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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：江西铜业股份有限公司（下称“本公司”）及其控股子公司？？？江西铜
业铜材有限公司（下称“铜材公司”）与江西铜业集团公司（“江铜”）及其控股子公司（以下合称“江铜集团”）？？？江西铜业集团（贵溪）新材料有限公司（下称“新材料公司”）、江西铜业集团（德兴）矿山新技术开发有限公司（下称“新技术公司”）、深圳江铜南方总公司（下称“南方公司”），以及中银集团投资有限公司（下称“中银投”）等七家公司拟共同出资设立江西铜业集团财务有限责任公司（下称“江铜财务公司”）。本公司出资比例为33．33％，出资额为人民币10000万元。
关联人回避事宜：本公司关联董事依照有关规定在审议上述关联交易书面决议案时回避表决。
关联交易对公司的影响：本公司及铜材公司与江铜集团等共同投资设立江铜财务公司，一方面可使本公司获得更为便利的财务管理服务，为本公司发展提供及时的和长期稳定的资金支持；另一方面由于江铜财务公司可充分利用国家有关利率、票据贴现等金融政策，亦可使本公司投资江铜财务公司获得一定的投资收益；另外，可充分发挥江铜集团资金集中管理的优势，从而提高包括本公司在内的江铜集团整体资金使用效率。
其他事项：上述关联交易合同严格按照商业原则签署并执行，并无其他任何附加条件。
一、关联交易概述
本公司、铜材公司拟与中银投及江铜和江铜集团三个成员单位（不含本公司及铜材公司）共同出资设立江铜财务公司。江铜财务公司注册资本为30，000万元人民币，其中本公司出资10，000万元人民币，占江铜财务公司注册资本的33．33％。铜材公司出资500万元，占江铜财务公司注册资本的1．67％。成立江铜财务公司须经中国银监会批准后，方可作实。
鉴于江铜持有本公司47．88％的股份，为本公司控股股东。根据上市规则，本公司及铜材公司与江铜集团等共同出资设立江铜财务公司构成须予披露的关联交易。
于2005年5月19日，本公司接获独立董事《关于公司投资财务公司书面认可情况的函》，超过1／2以上独立董事书面认可公司投资设立财务公司。
2005年6月3日，本公司董事会以书面会议形式审议了本公司投资江铜财务公司的关联交易事宜。本公司11名董事，除关联董事何昌明先生、戚怀英女士回避表决及董事杜新民先生因故未参加书面表决外，其余8名董事（含4名独立董事）均表决一致同意通过。同日，本公司董事会授权董事李贻煌先生代表本公司与其他各出资方共同签署了《出资设立江西铜业集团财务有限公司协议》（下称“出资协议”）。
本公司全体独立董事对上述关联交易发表了独立意见（请见附件）。
二、主要关联方基本情况
江铜集团是经江西省人民政府批准并于2002年9月28日登记组建的（企业集团登记证编号为000035）。江铜集团现拥有22个全资子（孙）公司、52个控股子（孙）公司、31个参股公司。江铜集团的母公司为江铜，江铜为国有独资公司，成立于1979年7月，法定地址为江西省贵溪市冶金大道15号，法定代表人为何昌明，注册资本为389，606万元，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，及上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。
截至2004年末，江铜拥有净资产（不含少数股东权益）307578万元。于2004年，实现净利润39773万元。
新材料公司：江铜集团成员单位之一，江铜持有其出资额的37．95％。其成立于1994年11月，法定地址为江西省贵溪市冶金大道冶炼厂内，法定代表人为吴吉孟，注册资本为6000万元，主营业务为从有色金属废料中提取各种金属产品、化工产品和深加工产品；建材与玻璃钢及相关工程；工业设备清洗、锅炉化学清洗、民用设备清洗；涂装、保温、防腐工程、技术咨询、技术服务和技术转让；自营进出口业务。截至2004年末，新材料公司拥有净资产10183万元。于2004年，实现净利润2442万元。
新技术公司：江铜集团成员单位之一，江铜持有其出资额的59．75％，其成立于2000年1月，法定地址为江西省德兴市泗洲镇，法定代表人为蒋伯良，注册资本为2812万元，主营业务为生产和销售润滑油、选矿药剂、钼酸铵、技术开发与咨询等。截至2004年末，新技术公司拥有净资产5301万元。于2004年，实现净利润2091万元。
南方公司：江铜集团成员单位之一，江铜的全资子公司，其成立于1992年11月，法定地址为深圳市福田区深南大道车公庙泰然工业区中国有色金属大厦2楼，法定代表人为吴育能，注册资本为13600万元，主营业务为进出口业务；机械、电子、建材、化工、仪器仪表、橡胶制品、电线电缆产品、有色金属及产品。截至2004年末，南方公司拥有净资产18509万元。于2004年，实现净利润1000万元。
本公司为股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明，注册资本为266，403．82万元，本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务等。截止2004年末，本公司经审计的净资产607684万元，于2004年，经审计的净利润114350万元。
铜材公司，本公司控股子公司，本公司持有其出资额的60％，江铜的全资子公司？？？江铜集团铜材公司持有其出资额的40％。铜材公司成立于2002年3月22日，住所为江西省贵溪市冶金大道19号。法定代表人为何昌明，注册资本为22，500万元，其中本公司持有60％股份，江铜控股子公司？？？江铜集团铜材公司持有40％的股份。该公司主营业务为铜杆线生产及相关铜的深加工，自产产品的销售、售后服务及相关的技术咨询服务等。截止2004年末，本公司经审计的净资产25818万元，于2004年，经审计的净利润3318万元。
三、关联交易标的基本情况
江铜财务公司的注册资本及总投资为人民币300，000，000元。其中：
江铜出资1．2亿元人民币，占江铜财务公司注册资本的40％；
本公司出资1亿元人民币，占江铜财务公司注册资本的33．33％；
新材料公司出资600万元人民币，占江铜财务公司注册资本的2％；
新技术公司出资600万元人民币，占江铜财务公司注册资本的2％；
铜材公司出资500万元人民币，占江铜财务公司注册资本的1．67％；
南方公司出资300万元人民币，占江铜财务公司注册资本的1％；
中银投按出资日国家外汇管理局公布的基准汇价计算，出资与6000万元人民币等值美元，占江铜财务公司注册资本的20％。
出资各方同意于中国银监会批准财务公司成立之日起四十五日内向财务公司注入全部资本。
倘出资各方未能按出资协议所载期限内付清其应付的注册资本，则将按0．03％的利率向违约方收取欠款利息。倘超逾三个月仍未付清，则将向违约方收取5％的违约金。
根据出资协议，中银投承诺于成立江铜财务公司之日起五年内不会转让其于江铜财务公司的权益。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 关联交易主要内容：
1、江铜财务公司注册资本及注册地点：注册资本为30000万元。注册地点：江西省贵溪市。
2、江铜财务公司业务范围：
2．1 对集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2．2 协助集团成员单位实现交易款项的收付；
2．3 经批准的保险代理业务；
2．4 对集团成员单位提供担保；
2．5 办理集团成员单位之间的委托贷款及委托投资；
2．6 对集团成员单位办理票据承兑与贴现；
2．7 办理集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
2．8 吸收集团成员单位的存款；
2．9 对集团成员单位办理贷款及融资租赁；
2．10 从事同业拆借；
2．11 银监会批准的其他业务。
在符合有关条件的前提下，经银监会批准，江铜财务公司可从事下列业务：
2．12 经批准发行江铜财务公司债券；
2．13 承销集团成员单位的企业债券；
2．14 对金融机构的股权投资；
2．15 有价证券投资；
2．16 集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
3、江铜财务公司董事会组成：
江铜财务公司的董事会由九名成员组成，除江铜及中银投分别委任两名董事外，其余出资方同意各委派一名董事。出资各方委派的董事人数是根据出资各方的磋商及考虑中银投在金融服务领域的丰富经营而达成的一致意见。
董事会会议的法定人数为当时董事总人数的1／2或以上。
（二）定价政策
拟设立的江铜财务公司注册资本为30000万元，本公司及铜材公司将按每股人民币1元出资，本公司出资额为10000万元，铜材公司出资额为500万元。
五、关联交易目的及对公司的影响
董事会认为，本公司及铜材公司与江铜集团等共同投资设立江铜财务公司，一方面可使本公司获得更为便利的财务管理服务，为本公司发展提供及时的和长期稳定的资金支持；另一方面由于江铜财务公司可充分利用国家有关利率、票据贴现等金融政策，亦可使本公司投资江铜财务公司获得一定的投资收益；另外，可充分发挥江铜集团资金集中管理的优势，从而提高包括本公司在内的江铜集团整体资金使用效率。
六、独立董事意见
本公司独立董事康义先生、史忠良先生、刘新熙先生及尹鸿山先生均一致认为，上述关联交易合同是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
八、备查文件
1、经董事签字的董事会书面决议案；
2、经独立董事签署的关于公司投资财务公司书面认可情况的函；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、关联交易协议。
江西铜业股份有限公司董事会
二○○五年六月三日
附件：
江西铜业股份有限公司独立董事意见
本人接获江西铜业股份有限公司（下称“公司”）致函，获悉公司及江西铜业铜材有限公司拟与江西铜业集团公司及其四个控股子公司和中银集团投资有限公司等合资方共同签订的《关于出资设立江西铜业集团财务有限公司协议》（下称“关联交易协议”）。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关联交易协议等有关资料进行了阅读，并就关联交易协议的各项条款的公平合理性作了认真审核。本人依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业知识，对该关联交易协议作出独立判断，并发表声明如下：
一、上述关联交易协议的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。
二、上述关联交易协议是在公司正常的营业过程中，按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。
三、上述关联交易协议的签订不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
独立董事：康 义 史忠良
刘新熙 尹鸿山
二？？五年六月三日（来源：上海证券报）
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