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本文从风险控制的角度分析比较美国、德国、英国、日本等四种金融控股公司风险控制的模式。不同模式的金融控股公司有不同的特点，不同的特点所导致的风险控制的模式也不同。通过对比分析各国模式差异下的原因和背景，可以对我国风险控制体系的建立有所启迪。借鉴国外金融控股公司的风险控制模式，可以结合中国特殊的制度背景以及中国金融控股公司的现实状况，推导出中国金融控股公司的风险防范与风险控制体系。
美国模式：伞状监管影响监管效率
美国的银行控股公司始建于20世纪初，但早期发展非常缓慢。20世纪90年代以来，金融创新的巨大浪潮在西方国家普遍兴起，新一代的跨国全能银行集团已成为美国银行业发展的方向。1999年5月6日，美国国会参议院通过《1999年金融服务业现代化法案》，为商业银行、证券公司和保险公司之间交叉经营，成立大型的金融超市以及一条龙式的金融服务提供了法律上的保障和依据。从此，美国以金融控股公司为核心的全能金融制度改革，及金融服务业立法的现代化已成为一种必然的趋势。
美国的金融控股公司(FinancialHoldingCompany，FHC)模式，是纯粹型、管理型的控股公司模式，即作为母公司的金融控股公司不从事具体的金融业务，只从事对附属机构的股权运作和股权管理等。美国国内现有金融控股公司500多家。美国的金融控股集团公司所属子公司拥有广泛的金融业务范围，其中包括商业银行、保险承销、投资银行等业务；允许银行控股公司收购证券、保险等非银行业务公司，同样，证券以及保险控股公司也可以收购商业银行；允许商业银行、投资银行、保险公司等不同的金融机构拥有共同的董事长、管理层及雇员，使得各种金融机构交叉经营成为可能。目前，美国银行业正处于全面调整中，商业银行、保险公司以及证券公司的界限已逐步被打破。从长期发展看，美国银行集团乃至金融控股公司的合并将会越来越大、越来越强，其经营的范围也会越来越宽、越来越广。
1、风险的外部控制架构--伞状监管架构
传统上，美国对金融机构的监管是采取基于风险的功能监管方法(nalsupervision)。在这一监管体系下，国民银行由联邦储备委员会FRB和货币监理署(OCC)以及联邦存款保险公司(FDIC)监管，州注册银行由(FDIC)监管；证券由证券交易委员会(SEC)监管；保险则由州保险监管者监管。这种传统的功能监管模式较好地执行了分业经营，限制了混业经营。在《1999年金融服务现代化法案》出台后，针对金融控股公司，这一监管体系发生了变化，由伞状监管架构(umbrellasupervision)代替了功能监管--联邦储备委员会(FederalReserveBoard，FRB)监管金融控股公司和金融控股集团，附属机构分别由功能监管者监管。监管架构的变化，反映在风险控制实践中主要表现在3个方面，一是由纵向个别立法转向横向个别立法，二是由按金融机构的分类监管转向按金融服务功能的分类监管，三是对金融商品的认定由列举方式转向灵活判断方式。
2、风险外部控制的主要内容
(1)对金融控股公司资本充足水平的监测。对资本充足水平的评估是FRB对金融控股集团监管的最核心内容。一方面，与巴塞尔协议推荐的加总方法相一致，对金融控股集团的母公司金融控股公司采取资本并表方法。对于良好的BHC(strongBHC)，第一层次财务杠杆比率要求(thetierlleveragerequirement)是3.0%，对于一般的BHC，其第一层次财务杠杆比率要求是4.0%。第一层次资本是指普通股股权，不累积的久期优先股，可累积的久期优先股，并表机构中的少数股东权益。第二层次资本是贷款和租赁损失的补贴，久期优先股和相关剩余，混合的资本工具，永久性债务，强制性的可转换债券，有期的次级债券，中期的优先股，持有权益性证券的收益。另一方面，对资本约束范围的确定是根据并表后总资产规模大小来决定。对于规模较大的BHC，则需从整个集团层面加以资本约束；对于规模较小的BHC，则仅从银行层面加以资本约束。具体讲，并表后总资产大于1.5亿美元的BHC应受整个控股公司风险资本比率约束；并表后总资产小于1.5亿美元的BHC，仅仅需受基于银行监管的约束，除非BHC从事了高财务杠杆的非银行活动或者BHC仍欠有公众持有的数目巨大的未偿还债务，仍需按照集团层面要求加以资本约束。
(2)对非金融类投资的处置。基于对这类投资FRB作了主体上的限制--股权必须是存款机构之外的其他机构持有、投资目的上的限制--证券、保险拥有其股权的目的是出于真实的、真诚的与其业务相关的一种活动、投资期限和比例限制--BHC一般不经营其股权且持有期限一般不超过10年。对于非金融类投资比例限制在5%以内，投资公司的投资不能超过任何一个单个公司的5%，如果该被投资公司实质上从事金融业务(其金融业务收入占年度总收入85%以上)则除外。
(3)对金融类附属机构投资的处理。对于并表的金融子公司的投资，采取资本并表。同时对FHC投资商业银行的相对比例作了限制，即一般不超过FHC第一层次资本的30%。对于不需要并表(甚至只是财务并表)的附属机构(最典型的是保险子公司)的投资，应从资本中扣除，从第一层次资本和第二层次资本中各扣除50%的比例。FRB从附属机构的风险角度出发，必要时会对第一层次资本扣除更多的数字比例。第一层次资本与第二层次资本与巴塞尔协议中的核心资本和附属资本定义相类似。这种非并表附属机构的资产也应该从BHC总资产中扣除。对于非控制性金融子公司的投资，不扣除其资本。
美国实行伞状监管模式，其最大的特点是主监管者FRB既拥有监管金融控股集团的相对权利，同时其权利又受到功能监管的牵制，严重依赖功能监管。由于主监管者的权利相对有限，一定程度上影响了监管效率。
德国模式：全能银行制优点明显
德国与英美等其他国家不同，实行的是全能银行制(UniversalBankingSystem)。广义的全能银行等于商业银行加投资银行加保险公司再加非金融企业股东。从业务范围看，全能银行可以涉足金融领域的所有金融业务，不仅包括商业银行的存、贷、汇业务，投资银行的债券、股票发行及各类证券、外汇、期货、衍生金融产品的交易业务，还包括项目融资、投资咨询、证券经纪、基金管理、抵押、租赁、保险等所有金融业务。德国的全能银行还持有非金融机构发行的股票，另外还能持有非金融企业的股权、接受股东的委托并代理行使表决权。
德国的全能银行制度被誉为一种成功的银行制度。其主要优点在于：(1)从范围经济的角度来看，全能银行由于其业务领域广泛，服务全面，能取得更多的范围经济效益。(2)全能银行同时经营商业银行业务和证券业务，可以做到优势互补。(3)由于业务领域广阔，可以把各种资产、负债及担保抵押业务进行广泛的风险组合，因而倒闭的风险较小。(4)全能银行制度使银行充分掌握企业经营状况，降低贷款和证券承销的风险。
1、风险外部控制的架构
德国一贯奉行的银行全能制经营使之享有以机构投资者进行证券投资的独占权。因此，德国的证券市场事实上完全是由银行来组织和控制的。于是，探讨德国金融控股公司的风险控制问题几乎等于探讨德国整个金融业的风险控制问题。德国银行监管主要由联邦银行业监督局来组织实施，并协同德意志联邦银行协作执行。一般来说，联邦银行业监督局侧重于对金融控股公司等微观金融机构的具体监管，联邦银行则侧重于对宏观金融市场的监管。20世纪50年代颁布的《联邦银行法》第6条规定，联邦银行业监督局直接对德国联邦财政部负责，并定期向其上报监管情况。联邦银行业监督局与德意志联邦银行在监管范围上有一个明确的界定：一是主管权属于联邦银行业监督局；二是在制定有关条规之前，联邦银行业监督局要与联邦银行进行协商；三是联邦银行要对信用机构进行经常性的定期的监督，并对信用机构的年报及其他报告进行分析。
2、风险外部控制的重点
由于德国的金融机构自律性非常好，所以在对金融控股公司的风险控制方面，联邦银行业监督局的工作重点主要体现在对金融控股公司资本和偿付能力的监管。联邦银行业监督局对全能银行分支机构实行并表监管。德国为数较多的跨国全能银行，在国内外设有众多的分支机构，资产总额巨大。德国中央银行和联邦银行监管局非常重视对它们的监管。除了要求各大银行必须建立内部自我约束机制和内部监控体系以防范风险外，还要求它们将国内外各分支机构及银行集团的资本、资产及负债进行汇总，从整体上对其资本充足率、资产质量、抵御风险能力、债务清偿能力、资产的流动性等进行定期的分析评价。
对此，《联邦银行法》作了如下相关规定：(1)银行在土地、房屋、经营设施方面的固定资产投资，以及在企业和其他银行机构的参股，按照票面价值计算不能超过负连带责任的自有资本金的规模。其中，银行对一家非金融机构的参股最多不能超过自有资本的15%，10%以上的重要参股总计不能超过自有资本的60%。(2)银行的风险资产(贷款和资本参与)最多不得超过自有资本的18倍。(3)不管是否到期，对于每天的最新交易，一个信用机构可支配外币资金和外币债务之间的差额不能超过信用机构可偿付资本的21%。(4)银行的资金来源和运用，要按照期限对称原则进行管理，短期资金来源不能安排长期资产项目，银行安排的长期资产不能超过长期资金来源的总额。
3、风险外部控制的特点
(1)自我监管与社会监管相结合。自我监管以建立全能银行的内部治理结构为基础，建立股东大会、理事会、监事会之间的相互制约和制衡机制，以年度业务报告和股东大会为依据。社会监管则通过一些银行，设立独立的审计机构，对银行的大额贷款和年度业务报告进行评估和审计，对银行资产运营做出结论，并将其审计报告报送联邦银行监管局。这些社会性质的审计机构要对其审计结果负相关责任。
(2)银行监管当局之间的国际合作。在银行监管和消除条规壁垒方面加强国际合作，已作为《联邦银行法》的法律条款而存在。如果德国银行在欧盟其他成员国内参与经营和操作，那么德国联邦银行与德意志联邦银行就和那个成员国的金融监管当局进行合作，联邦银行将依据《联邦银行法》实施监管。如有德国银行在其他欧盟成员国设立分支机构，或与该国信用机构在两国相互设立分支机构的情况，两者之间的合作就更为密切，且信息交流也更加详细具体。例如，如果德国银行在欧盟其他成员国开设的分支机构及其银行业务被撤销，则联邦银行监管局必须通知欧盟其他成员国银行监管当局。
(3)日常监管中突出非现场监管。与美国和日本偏重定期和不定期的现场检查不同，德国联邦中央银行和联邦银行监管局的金融监管，均是通过对各银行的资产负债报表、财务报告及有关资料的检查分析，进行非现场的监督。中央银行和银行监管局有权定期和不定期向银行索要有关经营方面的报表资料，还可以随时要求银行提供报表资料以外的其他资料。德国联邦中央银行要求各银行报送的报表多达60多种。除定期报送的月、季、年度报表外，还有大量不定期的报表。对监督中发现的问题，监管部门要求银行及时做出解释，或者派代表参加董事会，提出质询，由董事会做出答复。德国中央银行和联邦银行监管局还建立了各银行对重大事件的随时报告制度。
(4)借用社会审计力量实施现场监管。德国联邦中央银行和联邦银行监管局对银行的现场监管，主要依靠社会上的会计师事务所或审计事务所的注册审计师承担。会计师事务所或审计事务所的注册审计师并不是受雇于联邦中央银行或联邦银行监管局，而是由银行自己确定。中央银行或监管局仅对银行聘请的外部会计师、审计师进行资格审查。德国联邦中央银行和联邦银行监管局还根据需要，随时委托社会外部会计师、审计师对银行的某项业务进行专项审计。受托的外部会计师、审计师需在受托后3个月内将检查报告送交被检查行，由被检查行上报联邦中央银行和联邦银行监管局。
英国模式：大一统监管表现较高效率
英国的金融机构不仅种类繁多，而且分工细致。20世纪70年代，通货膨胀以及金融市场的国际化打破了为筹集长期资金需求而进行的银行融资之间的区分，使职能的分离逐渐消失，英国的商业银行也开办商人银行业务。
金融控股集团在英国数量比较少，即使到集成式审慎监管办法实施后，其全国范围内也只有10--30家金融控股集团。目前，英国的劳埃德信托储蓄集团、巴克莱银行集团、国民西敏寺银行集团以及汇丰、渣打等跨国银行集团的业务领域涵盖了银行、证券、保险、信托等各个方面，已成为与德国全能银行相类似的没有业务界限的多元化金融集团。从英国这些多元化金融集团的发展和现状看，呈现出以下几个特点：(1)英国金融集团都是通过收购与兼并活动发展壮大起来的，为增加利润渠道，英国各金融集团通过并购大举进人证券、保险和基金等领域；(2)英国金融集团的母公司都是经营性的控股公司，其母公司FHC可以是从事具体业务的机构(如保险、银行、证券等)，其中大部分是银行控股公司；(3)同德国全能银行既可直接从事全方位的金融业务又可通过所控股的金融机构从事专业化的金融业务相比，英国的银行控股公司只从事商业银行业务，其他金融业务是通过所控股的机构来进行的；(4)英国金融集团都从事着多元化的金融业务，同时都不同程度地经营着非金融业的工商企业的投资活动，并向企业提供多种资讯服务，使银行外业务得到迅速发展；(5)为增强资产活力，保持银企之间的综合服务关系，很多银行对传统的贷款业务进行重新安排，使之成为可买卖证券，实现贷款的证券化。
1、风险外部控制的架构
英国传统的金融监管制度是把金融机构割裂成不同部门进行监管，各监管机构之间缺乏有机的联系和配合。为了适应金融机构集团化、综合化、多元化、全能化发展的需要，英国于1997年10月撤销了英格兰银行监管商业银行的职责，合并英格兰银行、证券投资管理委员会、投资管理局、私人投资主管局等8个金融监管机构，改由证券投资委员会统一管理。1998年6月，金融服务局把原有的对商业银行、投资银行、证券经纪、资产管理、期货、保险、信托、租赁等各种金融服务机构的监管功能集于一身，对英国境内所有从事银行及非银行金融业的公司实行统一的监管。英国金融监管制度的改革促进了英国金融控股公司的健康发展。
2、由临时审慎监管到集成式审慎监管
2005年以前，英国监管金融控股集团的法律文件是《临时审慎监管办法》(Interim PrudentialSourcebook，IPRU)。与其它国家监管当局控制风险的一般操作不同，IPRU的一个特点是对保险业的特殊处理：在并表监管中，保险、保险经纪和不动产代理业务被排除在需要并表的业务之外；在对投资(含保险投资)的处理上，一般的投资需要纳入并表中，但对非金融公司和保险业投资，并表时被扣除；对于母公司是保险业的金融控股集团，母公司层面的保险公司只需要次级并表即金融控股集团的并表是在最高层次的银行层面上并表，而不需要对保险母公司并表。从2005年开始，集成式审慎监管办法(IntegratedPrudentialSourcebook，PSB)替代了IPRU。PSB相对目前的监管模式而言，更具有将集团整体层面监管标准集成的特点，消除了过去一直困扰着金融集团监管的问题，即消除了在银行、投资公司二者和保险公司之间人为设置的区别。
3、风险外部控制的重点
PSB中集团资本充足水平的监管是按组别实施资本监管，然后以此评估金融集团整体资本，一组是存款吸收机构和证券；另一组是保险和再保险。在下列情形下，那些本不属于集团成员的企业也要受集团监管要求所约束：集团成员对它们产生重要影响(或者该企业对集团成员产生重要影响)；与集团成员属于同一个机构管理；与集团成员共同享有行政上、管理上、监督上的多数权利；或者缺少它们将导致错误的监管。PSB最主要的贡献在于引入跨部门监管。即使控股公司是非金融机构或者是非保险机构，但只要控股公司控制了从事保险和金融业务的子公司，保险和金融业务量占整个集团的50%(含表内业务和表外业务)以上，较小的金融子公司超过整个集团的业务量的10%以上，或者是保险集团下的金融子公司，或者是金融集团下的保险子公司，也应当受监管。跨部门监管在资本计算时，集团的资本资源是各组(按照PSB，分为两组)资本资源的总和，加上合格的剩余资本，而集团最低资本限额是各组资本最低限额的总和。
由于英国金融控股集团数量上比较少，因此，其大统一的监管模式相对于金融控股集团数量较少的英国金融体系，表现出较高的监管效率。但事实上，FSA内部职能设置也是按传统的界线划分，这同样会表现出一定的不足。英国已经注意到目前监管中出现的监管真空和监管重复问题，积极寻求变革，推出PSB，其基本思路是引入交叉监管架构，取消了保险与其他金融机构人为设置的处置差异，采取了直线式并表方法等等。从金融控股集团监管变革方向来看，英国试图在吸收美国伞型监管体制的一些合理内核的基础上进一步完善其对金融控股集团的监管。
日本模式：加强对大股东监管
日本的金融自由化始于20世纪70年代，但真正开始大规模推进则是在90年代。1996年大藏省提出金融体制改革规划方案。1997年，日本政府就公布了金融体制改革规划方案，开始了日本版金融大爆炸，全面引进市场原理，放松或撤销行政管制，使日本的金融机构按市场竞争原理优胜劣汰。1999年，日本第一劝业银行、兴业银行和富士银行3家银行合并为瑞穗金融集团，就是以金融控股公司形式成立的。1999年下半年，取消长短期金融业务分离制度，允许普通银行发行公司债。至2001年，日本实现保险公司业务与其他金融业务之间的结合。
日本金融控股公司的模式是通过集团或银行在外部设立子公司，各子公司作为独立的法人实体从事银行、证券、保险业务，实行混业经营，银行和证券子公司、保险子公司之间建立有防火墙。日本的金融控股公司在经营管理方面的优点是显而易见的，归纳起来大致有以下几点：(1)把大型企业集团的事业部转变为金融控股公司下属的子公司，可以增加其独立性，提高其效率。(2)日本的企业集团没有把下属事业部从总资产中剥离、出售的机制，即企业集团在实行资本经营方面存在着组织结构的先天不足。而在金融控股公司体制下，不但使伞下子公司的分离、出售成为可能，而且也便于母公司进行收购、兼并等资本经营业务。(3)日本目前的大型企业集团大多是事业型控股公司，把事业型控股公司转变为纯粹型的金融控股公司可以增大经营的自由度。(4)金融控股公司有利于实行企业集团合并报表、统一纳税。(5)在分业管理体制下，银行的业务范围被严格地限制。
1、风险控制的架构
金融大爆炸改革之后，对日本的金融控股公司来说，无论其下设何种分业子公司，其监管当局只有一家--总理府直辖的金融监督厅。日本一元化金融监管体制与英国的金融监管体制类似，这是金融监管体制趋同化的具体表现。现在日本新《银行法》中加入日本银行(央行)可以根据契约对民间银行进行检查等有关条款，使日本银行可以对金融控股公司中的旗舰银行进行监管。
2、风险控制的重点内容--对大股东的监管
2001年，日本金融监督厅派出官员到欧美等国调查学习如何监管大股东，对金融控股公司中大股东的监管采取了一系列措施。
第一，持有5%以上的股东需向金融厅登记备案，金融监督厅如果认为他的备案内容可疑的话，金融监督厅有权向股东做现场检查。
第二，若要获得20%以上的股份，应该经过金融监督厅的审批，并且金融监督厅可以监管占20%以上股份的大股东--可以向那些大股东征集资料，也可以向那些大股东做现场检查。而且如果发现大股东的行为对银行有坏影响的话，可以要求该股东放弃超过20%以上的股份。
第三，持股50%以上股份大股东的情况，金融监督厅认为持股50%以上的股东应该对子银行的经营负有责任，如果子银行的经营不好，比如自有资金低于8%，金融监督厅将命令大股东向子银行增资并实施改善措施。
第四，怎么防止企业滥用子银行。防止银行不被大股东滥用，必须掌握好银行向大股东的融资。这是很难的，因为大股东可能有很多子公司，情况非常复杂，所以日本注重的是完善会计制度，尤其是合并会计报表问题。日本在1997年根据国际会计标准使用了合并资产负债表。此外，监管当局还动用征集资料和现场检查等手段来检查与大股东的实际往来。
作者：康华平
（来源：上海证券报）
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