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保荐机构(主承销商)：东北证券有限责任公司
长春市人民大街138-1号
第一节 重要声明与提示
浙江三花股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”或“三花股份”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2005年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股意向书摘要及刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股意向书全文及相关附录(除非另有定义，本上市公告书中的有关简称与招股意向书中定义相同)。
第二节 概 览
对询价对象参与网下累计投标询价获配股票的锁定：根据本次发行方案，本次发行中网下向询价对象累计投标询价配售的600万股股票，自本次向二级市场投资者按市值配售发行的社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
本公司本次公开发行A股股票前股东所持股份的流通限制及期限：在本公司按照国家相关规定解决股权分置问题前，本公司的法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
本公司第一大股东三花控股集团有限公司承诺：在三花股份首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有三花股份的股份，亦不要求或接受三花股份回购其持有的股份。本公司亦承诺：在本公司首次公开发行股票上市之日起12个月内不回购发起人持有的本公司的股票。
第三节 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》要求而编制的，旨在向投资者提供有关本公司及其股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字［2005］19号文核准，本公司发行人民币普通股3，000万股，其中网下向询价对象累计投标询价配售600万股，网上向二级市场投资者按市值配售2，400万股。网下配售部分已于2005年5月18日在保荐机构(主承销商)东北证券有限责任公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2005年5月27日成功发行，发行价格为每股人民币7.39元。
根据深圳证券交易所深证上［2005］53号文同意，本公司2，400万股社会公众股将于2005年6月7日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“三花股份”，股票代码为“002050”。
本公司已于2005年4月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及其附录可在巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)查询。本公司已于2005年5月20日在巨潮网披露了招股说明书全文。因招股意向书及其摘要、招股说明书全文披露距今不足三个月，且招股说明书及其所引用的财务资料尚未失效，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
公 司 名 称： 浙江三花股份有限公司
英 文 名 称： Zhejiang Sanhua Co.，LTD.
股 票 简 称： 三花股份
股 票 代 码： 002050
法定代表人 ： 张亚波
注 册 资 本： 113，000，000元
注 册 地 址： 浙江省新昌县城关镇下礼泉
邮 政 编 码： 312500
董事会秘书 ： 王光明
联 系 电 话： 0575-6225127，6231290
传 真： 0575-6231285
互联网网址 ： http：//www.zjshc.com
电 子 信 箱： shc＠zjshc.com
所 属 行 业： 普通机械制造业
经 营 范 围： 截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。
主 营 业 务：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀等控制元器件生产、销售。
二、发行人的历史沿革
本公司是经浙江省人民政府上市工作领导小组办公室浙上市［2001］108号文批准，由原三花不二工机依法整体变更设立的股份有限公司，注册资本8，300万元，整体变更设立时取得注册号为3300001008348的企业法人营业执照。
根据国家有关规定，因日本东方贸易持有占本公司总股本9%的股份为外资股份，经中华人民共和国商务部批准，并于2004年3月1日经浙江省工商行政管理局核准，本公司变更登记为中外合资股份有限公司(外资比例低于25%)，取得注册号为企股浙总副字第002332号企业法人营业执照。
三、发行人的主要经营情况
(一)发行人业务概况
本公司秉承“小商品、大市场、高科技、专业化”的经营宗旨，根据空调产品的发展变化，积极开发新产品，产品种类已从传统主营产品截止阀，向附加值高的电磁阀、电子膨胀阀等多样化发展，电磁阀、电子膨胀阀均已批量供货，发展前景十分看好。目前公司主要生产经营截止阀、单向阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、球阀、北美截止阀等七大类家用和商用制冷空调系列配件产品。其中，公司生产的空调用截止阀共三个系列上千个品种，2002年公司主导产品截止阀实现销售899万只，根据中国制冷空调工业协会的统计，截止阀的国内市场占有率为32.10%，居国内第一位，国际市场占有率为13.60%。2003年截止阀实现销售1，505万只，较2002年增长67%；2004年截止阀实现销售2，624万只，较2003年增长74%。公司主导产品截止阀销量保持了较高的增长速度。
公司是国家科技部、火炬高科技技术产业开发中心认定的2003年国家火炬计划重点高新技术企业，在国内同行业中率先通过ISO9001质量体系、QS9000质量体系和ISO14001环保体系认证以及多项产品的UL、VDE、TUV、CQC等国内外认证工作。经过多年的努力，公司目前已与LG、三星、松下、三菱、大金、夏普、东芝、日立、富士通、三洋及海尔、格力、长虹、美的、海信等国际、国内著名空调生产厂家建立了长期稳定的配套供应关系。
(二)发行人资产权属情况
公司变更设立后，原三花不二工机名下的房产、土地使用权、商标、专利等资产已全部过户至公司名下，资产权属完整有效。
1、房产
公司现拥有位于新昌县城关镇下礼泉，建筑面积合计为19，580.71平方米的两幢房屋，持有新昌县房地产管理局核发两份《房屋所有权证》(新房权证2003字第1845、2080号)。公司拥有的上述房产均无产权纠纷或潜在纠纷，也未设定抵押。
2、土地使用权
公司现拥有3宗位于新昌县城关镇下礼泉，面积共计18，147.98平方米地块的国有土地使用权，持有三份土地证号为新国用(2003)字第0497、0877、0878号国有土地使用权证。公司拥有的上述土地使用权权属明确，无产权纠纷或潜在纠纷，也未设定抵押。
3、商标
公司目前拥有并正在使用的六件注册商标如下表所示：
上述6件注册商标的原商标注册人为三花集团。2002年8月10日公司与三花集团签订《商标转让协议》，三花集团将上述6件“三花”商标无偿转让给本公司，国家工商行政管理总局商标局于2003年9月21日出具《注册商标转让证明》，核准上述六件“三花”商标转让给本公司。
4、专利
公司现拥有47项实用新型专利，其中22项实用新型专利为本公司自行研制，4项实用新型专利由三花集团无偿转让给本公司，21项实用新型专利由三花集团将专利申请权无偿转让给本公司后由本公司申请取得专利权。
公司正在申请的5项发明专利和15项实用新型专利技术均与电子膨胀阀、电磁阀、截止阀等产品相关，其中4项发明专利和15项实用新型专利为公司自行研制开发，1项发明专利为三花集团无偿转让专利申请权给本公司，目前均已取得国家知识产权局的专利受理通知书。
5、自营进出口权
公司前身三花不二工机为中外合资企业，享有进出口经营权。2001年9月27日，由于外方股权转让，企业性质由外商投资企业转为内资企业。2001年10月11日，经浙江省对外贸易经济合作厅批准，公司取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》(代码：3300609690742)，获得进出口经营权；在三花不二工机整体变更设立公司后，公司于2002年2月1日办理完毕进出口企业资格证书的企业名称变更手续。
6、非专利技术
公司正在使用的核心技术有电子膨胀阀用PPS粘接铁氧体多极转子制造技术、电磁阀设计制造技术、电子膨胀阀阀针计算机辅助设计数学模型。这些核心技术均为非专利技术，公司通过自身的技术积累自行研制开发而获得。同时公司建立了完善的保密制度，非专利技术的权利归属无争议。
(三)主要竞争优势
1、生产装备和规模经营优势
公司是国内最早生产截止阀的厂商之一，经过多年经营，公司目前已建成13台(套)毛坯加工设备、22台阀体加工专机、22台焊机和13条装配生产线等设备，截止阀的年设计生产能力达到1500万只。由于采用先进的加工设备和工艺技术，使产品量产质量的稳定性得到有效保证。2004年公司截止阀销量达到2，624万多只，是世界截止阀生产规模最大的厂商之一，国内市场占有率处于领先，大规模的生产使公司在原材料采购、产品销售、单位产品成本等方面规模效应显著。
2、人才优势
公司经过几年快速发展，形成了一支稳定、高素质的员工队伍，员工结构合理，这批实践中积累了丰富的科研、制造、管理经营经验的优秀人才，为公司新产品技术研发、稳定生产、规范化管理奠定了可靠的人力资源基础。
3、技术优势
作为国家高新技术企业，公司以市场为导向，紧跟顾客需求和采用国际先进的技术和装备。同时，公司立足于消化吸收国外先进技术和自主研发相结合的双轨发展战略，具有较强的技术储备。公司已经在电磁阀、电子膨胀阀和排水泵等产品领域具有达到世界同行业先进水平的技术和生产设备，并且与世界及国内的知名的空调厂家建立了开发制冷空调控制元器件的互动机制，使公司在控制元器件方面的技术开发与制冷空调的发展趋势保持同步。
4、管理优势
公司自成立之初就引进了源自日本的先进的生产现场管理模式？？？“5S”活动(整理、整顿、清扫、清洁、规范)，并得到积极有效的实施。5S活动的有效实施促使企业形象、员工归属感迅速提升，“持续改善”的意识深入人心，构筑起减低浪费、高效生产及降低产品不良率最重要的管理基础。高效的管理保证了公司产品质量稳定、持续改进，赢得国内外各大空调器厂的高度信赖。
公司通过股份制改造，建立了较完善的法人治理结构，健全和完善了内部控制制度，提高了优化战略跟踪应变能力；建立和实施了包括采购、人事管理、质量管理、生产管理、销售、库存管理等管理系统，实现了信息、技术和组织管理全面的有机结合，有效地提高了公司的管理水平和市场响应能力，达到了“信息集成、强化控制、节约原料、仓储物资优化、减少生产中的各种浪费”的目的。
5、产品质量和品牌优势
公司以产品质量为关注焦点，提出了“产品出厂不合格品率控制在100PPM(PPM即百万分之一)以内，2006年前控制在50PPM以内，最终达到20PPM”的质量目标。目前本公司产品出厂不合格品率已经控制在60PPM以内。
公司自推行ISO9001/QS9000质量体系标准以来，一直把质量预防、质量控制、质量改进作为质量管理重点，并建立了一套完整的质量管理机制，使产品从市场开发、材料受入、加工装配、出厂运输、售后服务等全过程处于受控状态，在国内取得了行业领头羊的地位。公司在立足于国内市场，扩大份额的同时，正积极开拓更为广阔的国际市场。为了与国际接轨，公司开展了卓有成效的产品安全认证工作，目前公司产品获得的国际国内权威认证如下：
公司产品所获的国际认证
备注：公司产品根据客户(空调整机厂家)及相关国家的要求进行认证。
优秀的产品品质使公司在业内树立了良好的企业形象，逐渐确立了三花品牌的优势。
6、客户优势
公司产品为工业消费品，产品用户均为国内外空调器厂商。公司产品的市场定位主要为国内外著名空调器生产厂商，经过多年的市场开拓，公司在业内积累了一大批国内外优质客户。目前公司与多数空调主机厂家都建立了良好的合作关系，主要销售客户包括海尔、长虹、美的、海信、广州松下、上海富士通、上海三菱电机、上海夏普、沈阳三洋、天津LG、江门金羚、天津大宇、苏州三星、大连三洋等；并外销日本、韩国、泰国、马来西亚、美国、英国、意大利、土耳其、以色列和台湾等国家和地区，主要有韩国LG、韩国三星、日本松下、日本三菱、日本大金、日本夏普、日本东芝、日本日立、日本富士通、日本三洋、美国开利(Carrier)、特灵(Trane)等知名厂商。大部分客户都是国际知名企业，资金雄厚、技术先进、信誉良好。优质的客户群体使公司回款及时，有效降低了货款风险，提高了资金的使用效率；使公司生产与客户需求互动，便于跟踪国内外最新技术和行业发展趋势，由于公司的后续产品的配套厂家与公司目前主要产品的用户基本相同，这就为公司其他后续产品销售打下了良好的市场基础，节约了市场开发时间和费用；随着空调产业集中度的不断增强，产能势必向国内外一流厂商集中，而这些厂商大都是公司现有的客户，这就使得公司产品的市场需求以大大超出整个行业市场需求自然增长率的速度高速增长，使公司的市场占有率不断增加；这种经年累月积累下的客户群和客户关系是公司很重要的无形资产，为公司持续稳定发展奠定了良好的基础。
(四)主要竞争劣势
公司目前的竞争劣势主要表现为：与跨国公司相比，公司在技术和管理人才、资本规模、劳动生产效率和产品生产规模上还存在较大差距，在开拓国内外市场方面的力度和手段尚有待加强。
(五)公司享受的税收优惠政策
1、公司出口产品增值税从1998年1月1日到2003年12月31日执行征收17%、退税率为17%的政策。根据财税字［2003］222号财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知精神，本公司出口产品增值税从2004年1月1日开始执行征收17%、退税率为13%的政策，退税率降低4%。
2、根据财政部、国家税务总局文件财税字［1999］290号文《技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办法》的规定，经浙江省新昌县地方税务局批准，公司2002年度、2003年度、2004年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税税额分别为2，465.449.12元、8，066，233.97元、8，932，174.88元。截至2004年12月31日，公司结转以后年度抵免企业所得税的技术改造国产设备投资额为4，737，792.87元。
由于执行上述技改项目国产设备投资抵免企业所得税税收优惠政策，公司企业所得税2002年、2003年和2004年实际负担税率均低于33%。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次上市股票的公开发行情况
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的3，000万股股票中，600万股采用网下累计投标询价配售方式发行。参与本次累计投标询价的配售对象共计95家，申购总量为52，970万股，冻结资金总额为392，396.4万元人民币，全部为有效申购；全部有效申购的报价均等于发行价格7.39元/股，均为满足《网下发行公告》要求的获售申购；认购倍数为88.28倍，网下配售比例为1.1327166%。网下配售不足一股的零股累积共87股由保荐机构(主承销商)东北证券有限责任公司包销。
本次发行向二级市场投资者按市值配售2，400万股，配号总数为42，776，161个，网上发行的中签率为0.0561060166%。二级市场投资者实际认购22，889，003股，其余1，110，997股由保荐机构(主承销商)东北证券有限责任公司包销。
三、验资报告
验 资 报 告
浙天会验［2005］第33号
浙江三花股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2005年5月30日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？？？验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本为人民币83，000，000.00元，根据贵公司有关股东大会决议和修改后公司章程的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币30，000，000.00元，变更后的注册资本为人民币113，000，000.00元。根据贵公司2002年度股东大会决议和2004年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］19号文审核同意，贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)3，000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币7.39元，可募集资金总额为人民币221，700，000.00元。经我们审验，截至2005年5月30日止，贵公司实际已发行人民币普通股(A股)30，000，000股，应募集资金总额为人民币221，700，000.00元，减除发行费用人民币16，138，091.19元后，募集资金净额为人民币205，561，908.81元。其中，计入股本叁仟万元整(￥30，000，000.00)，计入资本公积人民币175，561，908.81元。
同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币83，000，000.00元，业经本所审验，并由本所于2001年11月7日出具浙天会验［2001］第137号《验资报告》。截至2005年5月30日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币113，000，000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：(一)注册资本、投入股本变更前后对照表；
(二)验资事项说明；
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吕苏阳
中国？杭州 中国注册会计师：翁 伟
报告日期：2005年5月30日
四、本次募集资金入帐情况
1、入帐时间：2005年5月30日
2、入帐金额：205，561，908.81元人民币
3、入帐账号：870020656728094001
4、开户银行：中国银行新昌支行
五、本次股票上市前发行人的股权结构和股东持股情况
(一)本次股票上市前公司股权结构
本公司所有股份的登记和托管工作都已经完成。
(二)本次股票上市前公司前十名股东及其持股比例
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员简况
(一)公司董事
张亚波先生：1974年生，双学士。1996年7月毕业于上海交通大学机械制造工艺与设备专业及低温技术专业。1996年8月至1997年7月，任职于日本东方贸易株式会社上海办事处；1997年7月至2000年9月，任上海三花电气有限公司总经理助理；2000年9月至2003年9月兼任三花集团董事、副总裁；2001年8月任三花不二工机董事长；2001年12月至今任本公司董事长，任期至2007年12月10日止。
任金土先生：1962年生，大专，高级会计师。1984年8月起，历任新昌制冷配件总厂财务科长、总会计师、副厂长；1994年起任三花集团董事、副总经理；1998年起兼任三花集团营销公司总经理；2000年起任三花集团董事、副总裁；2001年8月任三花不二工机董事、总经理；2001年12月至今任公司董事、总经理，任期至2007年12月10日止。
胡立松先生：1965年生，本科。1988年至1992年任职于浙江省服装进出口公司财务部；1992年至1994年任职于浙江中大集团股份有限公司财务部，1994年至2002年任浙江中大匈牙利达昌贸易有限公司、浙江中大实业有限公司、浙江中大普惠物业有限公司财务部经理；2002年至今任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部副总经理；2004年12月至今任本公司董事，任期至2007年12月10日止。
王剑敏先生：1969年生，博士研究生。1990年8月至1994年8月，任职于浙江省蓝盾通讯设备有限公司；1997年3月至2000年6月，任职于浙江中大集团控股有限公司；2000年7月至今，历任中大股份投资发展部副总经理、总经理；2001年12月至今任公司董事，任期至2007年12月10日止。
郭越悦先生：1955年生，硕士。1982年10月至1984年4月，任中国科学院哲学研究所现代外国哲学研究室助理研究员；1984年4月至1989年7月，任职于日本商社；1989年7月，创立日本国东方贸易株式会社。现任日本东方贸易社长；2001年12月至今任公司董事，任期至2007年12月10日止。
王洪卫先生：1967年生，大专。1990年7月至1994年11月，任职于新昌制冷配件总厂。1994年11月起历任三花不二工机营业部科长、部长助理、部长；2001年8月任三花不二工机副总经理兼营业部部长；2001年12月至今任公司董事、副总经理，任期至2007年12月10日止。
李文祥先生：1934年生，本科，研究员级高工。1960年至1978年，任航天部上海新新机器厂、上海新江机器厂工程师、副总工程师；1983年至1992年，任上海新新机器厂厂长、航天部上海21所所长；1993到1998年，任上海汽车空调器厂董事长、厂长；1999年至2004年，任中美合资上海德尔福汽车空调系统有限公司高级顾问。李文祥先生曾被评为航天部优秀企业家，有突出贡献专家，获航天部一等功，是国务院政府特殊津贴获得者。2001年12月至今任公司独立董事，任期至2007年12月10日止。
陈芝久先生：1936年生，硕士。历任上海交大制冷空调研究室主任、制冷工程研究所所长、动力与能源工程学院副院长。现任上海交大制冷及低温工程学科教授、博士生导师、乌克兰科学院通讯院士、上海市制冷学会副理事长兼学术委员会主任、国家有突出贡献专家协会常务理事。陈芝久先生曾被评为国家有突出贡献专家、曾获国家教委、国家科委先进科技工作者及出国归来先进科技工作者奖，是国务院政府特殊津贴获得者。2001年12月至今任公司独立董事，任期至2007年12月10日止。
潘亚岚女士：1965年生，硕士研究生学历，注册会计师。现任杭州电子科技大学财经学院会计学副教授、硕士研究生导师，兼浙江省国际税收研究会理事、浙江省总会计师协会理事，并担任浙江东南网架股份有限公司、青岛普洛股份有限公司、海南海德实业股份有限公司和横店东磁股份有限公司独立董事。2002年10月至今任浙江三花股份有限公司独立董事，任期至2007年12月10日止。
(二)公司监事
胡小平先生：1962年生，硕士，高级国际商务师。1985年7月至1991年9月于杭州师范学院工作，1994年至今在中大股份工作。现任中大股份副总裁。2001年12月至今任公司监事会召集人，任期至2007年12月10日止。
王大勇先生：1969年生，本科，经济师、工程师。1992年7月至1992年12月任职于宁波阀门厂；1992年12月至今历任三花集团计划科科长、总经理秘书、总经理助理、副总裁。2001年12月至今任公司监事，任期至2007年12月10日止。
李文才先生：1969年生，中专。1991年7月至1994年11月任职于新昌制冷配件总厂。1994年12月至2001年12月，历任三花不二工机生产管理科科长，制造部部长助理，制造部副部长；2001年12月，任本公司制造部副部长；2003年7月至今任调度中心主任。2002年9月至今任公司监事，任期至2007年12月10日止。
(三)高级管理人员及核心技术人员
王光明先生：1970年生，大专，会计师。1990年8月至1995年10月历任新昌制冷配件总厂、三花集团财务科科长、财务处处长。1995年10月起任三花不二工机总务部部长；2001年8月起任三花不二工机董事会秘书、总会计师、总经办主任；2001年12月至今任公司财务总监、董事会秘书，任期至2007年12月10日止。
杜安林先生：1964年生，硕士。1985年8月至1994年7月任职于中汽武汉客车厂；1994年7月至2001年3月任职于神龙汽车有限公司；2001年3月至2004年9月历任浙江三花集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司品质部部长、副总经理；2004年9月至今任公司副总经理，分管生产。
章燕秋女士：1959年生，大专，工程师，毕业于绍兴文理学院机制专业，新加坡物流管理学院EMBA在读，ISO9000国家注册审核员。1980年8月至2000年7月历任新昌制冷配件总厂、三花集团质检科长、全质办主任、计量处处长、总师办副主任、质管处长、品质部部长、电磁阀厂厂长、制冷阀件厂厂长、浙江三花科技有限公司副总经理。2000年8月起担任三花不二工机质量部门负责人、总质量师兼品质部部长；2001年12月至今任公司质量总监兼品质部部长。
陈雨忠先生：1966年生，大专，工程师。1989年起任职于新昌制冷配件总厂和三花集团，先后担任技术科长、电磁阀专业厂副厂长、总师办主任、研究所所长、浙江三花科技有限公司总工程师。陈雨忠先生曾被评为新昌县十大企业科技之星、新昌县专业技术拔尖人才，家用和类似用途空调电子膨胀阀等机械行业标准的主要起草人之一。2000年起任三花不二工机技术部门负责人、总工程师兼技术部部长；2001年12月至今任公司总工程师。
上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，除董事郭越悦先生有日本永久居留权外，其他人均无境外居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年均无重大诉讼或仲裁事项。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股情况
(一)持有本公司股份情况
上述股东已经承诺其所持有的股份公司的股票目前没有被质押，或存在其他有争议的情况，并承诺在法律规定的时间内不转让其持有的本公司股份。
除上述持股情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司上市前均未直接持有本公司股份。部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司控股股东三花控股集团有限公司的持股情况详见招股意向书“第七章三(二)董事、监事及高管人员持有三花集团股份情况”。
三、关于股份锁定的契约性安排
按照《公司章程》第二十九条“发起人持有的股票，自公司成立之日起三年以内不得转让”的规定，张亚波、任金土和王剑敏承诺：在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，本人自愿锁定所持股份，不以任何形式转让所持有的股份公司的股份。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司全体发起人股东均已出具避免同业竞争的承诺函。
本公司控股股东三花控股集团有限公司及其部分控股子公司目前从事的四通阀及管组套件、贮液器等产品属于空调控制件，但该等产品与本公司的产品存在产品功能的不可替代性和主要生产设备的专用性，因此三花集团及其部分控股子公司从事制冷控制件的生产经营不会与本公司现有业务产生同业竞争。三花集团代表本身及其全部拥有的或其拥有50%权益以上的附属公司，已向本公司作出避免可能发生同业竞争的承诺。
尽管从产品功能和主要生产设备的替代性及产品采购和销售等方面，三花集团从事的四通阀等家用空调制冷配件业务与本公司现有业务目前不存在同业竞争和可能损害本公司利益的情形。但为了进一步避免未来可能出现的同业竞争，保障不因此而损害本公司及本公司其他股东，尤其是中小股东的利益，三花集团于2004年5月18日进一步承诺，“如果浙江三花股份有限公司上市后，浙江三花股份有限公司非关联股东认为本公司家用空调制冷配件业务损害上市公司利益，本公司同意将四通阀等家用空调制冷配件业务及相关资产按照公允价格注入浙江三花股份有限公司”。
二、关联方及关联关系
根据中国证监会证监发［2001］41号文规定的范围，本公司报告期存在的关联方及关联关系如下：
(一)关联方及关联关系
详见本公司首次公开发行股票招股意向书全文。
(二)关联交易
公司近三年重大关联交易主要系与三花集团的货品购销业务，对公司财务状况的影响如下：
1、2002年、2003年和2004年，公司向三花集团及其他关联方销售货物分别为1，970.54万元、919.47万元和1，746.85万元，占当年营业收入的比例分别为12.07%、4.29%和4.60%；其中向三花集团及其下属企业销售货物分别为1，970.54万元、919.47万元和1，746.85万元，分别占当年营业收入的比例分别为12.07%、4.29%和4.60%。
2、2002年、2003年和2004年公司向所有关联方采购额分别为1，848.00万元、1，135.79万元和1，387.63万元，占当年公司采购总额的比例分别为17.75%、8.50%和5.55%；其中向三花集团及其下属企业采购货物分别为910.26万元、944.70万元和1，372.23万元，占公司同期年采购总额的比例分别为8.74%、7.07%和5.49%。近三年公司向关联方采购呈逐年下降趋势。
从上述数据可以看出，近三年公司向关联方采购和销售的交易额逐年下降，报告期内的关联交易对公司的经营和财务状况无重大影响。
(三)独立董事及中介机构关于关联交易的意见
公司独立董事认为：在报告期内发生的重大关联交易中，公司根据交易发生时的实际情况和当时的公司章程等制度的规定履行了法定程序或取得了股东大会的确认，其交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
发行人律师认为：“公司近三年进行的关联交易行为是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，关联交易决策程序合法有效。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。”
申报会计师认为：发行人申报会计期间(2002年1月1日-2004年12月31日)重大关联交易的会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财政部财会［2001］64号文)等有关规定。
保荐机构(主承销商)认为：“发行人已全面披露关联方、关联关系及关联交易，关联交易事项的决策程序合法有效；经核查，未发现关联交易有存在损害发行人及中小股东利益的情形，发行人生产经营的独立性未受到关联交易的影响。”
第八节 财务会计资料
本公司截止2004年12月31日的财务会计资料已于2005年4月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《招股意向书摘要》以及刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司《招股意向书》全文及其附录中进行了详细披露。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容，敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股意向书查阅地查阅。
一、注册会计师意见
浙江天健会计师事务所为本公司2002年度、2003年度、2004年度的相关会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。如要了解本公司以往三年财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，请阅读招股意向书附录之财务报告和审计报告全文。
(一)简要资产负债表
资产负债表 单位：元
资产负债表(续) 单位：元
(二)简要利润及利润分配表
利润及利润分配表 单位：元
(三) 简要现金流量表
现金流量表单位：元
三、主要财务指标
第九节 其他重要事项
一、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；所处行业、市场无重大变化，主要投入、产出物供求及价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。
二、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变化。
三、本次股票发行、上市前后，公司的税收政策未发生变化。
四、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司无重大投资活动，无重大资产(股权)收购出售行为。
五、本公司住所未发生变更。
六、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债、担保或重大债项发生变化。
七、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
八、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
九、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，本公司向深圳证券交易所承诺在公司章程载入“1.股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2.不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2005年5月31日出具承诺函，承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
十、截止2004年12月31日，公司累计未分配利润为56，830，371.22元。根据公司股东大会确定的2004年度利润分配方案，每10股派发现金股利1.80元(含税)，共计分配1，494万元，该现金股利已于2005年3月24日派发完毕。根据公司股东大会决议，本次发行后新老股东共享截止2004年12月31日滚存未分配利润41，890，371.22元以及2004年12月31日后产生的利润。
十一、本公司第一大股东三花控股集团有限公司承诺：“在股份公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有股份公司的股份，亦不要求或接受股份公司回购本公司持有的股份。”本公司亦承诺：在本公司首次公开发行股票上市之日起12个月内不回购发起人持有的本公司的股票。
十二、本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司无其他应披露而未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等国家有关法律法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：
一、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；
二、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，并置备于规定场所供投资者查阅；
三、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、深圳证券交易所的同时向投资者公布；
四、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
六、本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构及其意见
一、保荐机构有关情况
东北证券有限责任公司
法定代表人：李树
注册地址： 吉林省长春市人民大街138-1号
办公地址： 北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼
联系电话： 010-68573660，68573828
传 真： 010-68573837
联 系 人： 汪六七、胡浩成、田成立、刘永、杨开岩、王利英
二、保荐机构保荐意见
本公司的保荐机构(上市推荐人)东北证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《浙江三花股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：
按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为发行人股票已具备公开上市的条件。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
浙江三花股份有限公司
2005年6月2日（来源：上海证券报）
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