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昨天，南京新街口百货股份有限公司（以下简称“南京新百”，600682，SH）2004年度股东大会在南京召开，此前已被任命为总经理的傅敦讯正式进入新百董事会。傅敦讯此次进入新百董事会意味着已经追逐新百国有股长达一年半之久的金鹰老板王恒依然没有完全掌控南京新百。
2月2日，金鹰一度破釜沉舟，通过二级市场收购，一举超过原第一大股东———南京
市国有资产经营控股有限公司所持的2449%国有股，坐上第一大股东的宝座。
人们普遍认为，金鹰真正目的在于争取在未来的股东大会上赢得话语权。但让“鹰王”王恒感到沮丧的是，即便如此，他仍然没有在昨天的股东大会上更进一步。
昨天的结果和此前人们的预测基本一致———金鹰，这个美籍华人王恒一手打造的商业零售帝国，在一连串出神入化的资本运作和马拉松式的明争暗夺之后，还是无法达成入主南京新百的夙愿，而南京市有关方面最初极力推崇的“1+X”改制方案同样宣告流产。至于期间所经历的种种变故和戏剧性场面发人深思。
对于这整个收购过程，早报记者已追踪了一年半之久，期间亦多次到南京调研。在南京商贸界一位资深人士叶谭（化名）的帮助下，早报记者终于厘清了这一事件前前后后的千头万绪。
国有股不退出
“金鹰收购新百的计划搁浅，其实早在今年3月份就有先兆。”叶谭说。
今年3月18日，南京市再次召开会议讨论商业集团国有股权转让问题，会议传达了江苏省《关于2005年推进国有经济布局结构调整和国有企业改革的意见》的文件精神，并明确表示国有企业改革要“坚持优进劣退、优胜劣汰”，“国有资本既要向重要行业和关键领域集聚，也要在具有优势的竞争性行业中发挥效益”。这样的表态被市场人士认为是国有股不退出的明确信号。
很快，与新百集团同时改制的中央集团改制也生变数，中央集团下属三家企业的股权在南京市产权交易所公开挂牌出售，宣告原有的“1＋X”改制模式退出历史舞台。
4月初，南京市商贸局在南京新百召开现场办公会宣布收回发展战略、业务指导和高管人士安排等决定权。几天后，在去年金鹰争夺南京新百控制权最激烈的关口上任的总经理汪沛俊被免职。这两个动作向外界传递的一个信号就是：在新百改制启动后逐渐淡出的南京商贸局，又重新获得对新百的控制权。
与此同时，南京新百内部也在发起一场“品牌更替”运动，这在业界看来似乎是对金鹰的一种“无声抗议”。
据了解，从3月下旬开始，新百就针对自身商品档次偏低的劣势进行“品牌更替”。新百副总王云健透露称，此次调整仅淘汰的品牌就高达335家，同时新引进134个品牌，其中不乏“水芝澳”、“周生生”、“劳力士”、“欧米茄”等名品。
值得注意的是，新百与金鹰原本在新街口正好是“错位经营”，前者偏中低档，后者偏高档，但经过“提档升级”后，新百有向金鹰“叫板”之势。
“这样的形势非常微妙。”并购专家、天道并购网CEO俞铁成当时曾告诉早报记者，金鹰在没有掌握新百实际控制权之前应该不会罢休。
不平静的一年
“让王恒如此看重、不遗余力想要得到的南京新百，确是南京商贸界一块‘上等肥肉’。早在50年前，它就是南京商贸业的象征，同时也是南京人的骄傲。”叶谭至今仍记得，新百商场当初装修一新亮相时，逛新街口的外地人脸上那艳羡的神情。
作为南京第一家上市公司，同时也是江苏的百货零售老大，南京新百从1952年创建以来一直是全国十大百货商店排名中的常青树，50多年上缴国家财政的利税达数十亿。由于占据着“中华第一商圈”———新街口核心商圈中的核心地段，旗下还有东方商城、新百制药等优质资产。
而对南京整个国企改制的“大盘”来说，南京新百更具有不可替代的样板意义。它是首个进入改制程序的大型商贸国企，充当着改制的一面“旗帜”。
正因为南京新百对石城有着这层特殊的意义，从它被列入“1+X”改制方案开始，它的一举一动就受到各界的特别关注。
2002年初春的一天，寒霜尚未化尽，南京市政府公布的一份《第三产业发展指导意见白皮书》却着实让南京商贸界燥热了一把。
2002年6月18日，南京新百集团有限公司（以下简称“新百集团”）宣告成立。
值得注意的是，对新百集团的成立，南京新百并未注入一分钱。这意味着两者除了名称相似外，实质上并没有股权或资产关联。但新百集团的成立却构成了“1+X”方案的最初框架。
去年3月底，通过二次方案比选，“综合得分”最高的金鹰成为新百集团整体国有产权的受让方。
期间，金鹰借助关联企业持续购入南京新百流通股，通过连续9次举牌一举成为南京新百的第二大股东，持股比例达17.08%。此举在观察人士看来是金鹰最终成功入主新百集团的关键因素。
“由于新百国有股只有24.49%，此外还有大量分散的法人股。如果金鹰继续筹集流通股砝码乃至超过24.49%的持股比例，那么，即便其他收购者受让新百国有股成功，也已无济于事。可以说，这是金鹰的一着妙棋，但也是鱼死网破之举。”俞铁成对早报记者说。
“早在新百集团挂牌转让时，我们的智囊团就已确定了要从二级市场突破的战略。事实证明，我们当初的计划是非常及时正确的。”金鹰集团一位高层人士透露说。
资料显示，2003年8月，金鹰系的南京华美首次买入199万股南京新百。此后于同年11、12月分别买入673万股、167万股。
新百管理层MBO之痛
正当所有人都以为金鹰受让新百国有股权再无悬念、尘埃落定之时，形势突变。
2004年4月28日，金鹰国际召开高层会议，决定以肖红兵出任新百集团总经理。
4月29日，原新百集团董事长李三宁广邀南京本地媒体记者称，到28日为止，金鹰集团还没有依照转让协议要求，拿出3．6亿元的新百集团注册资金，工商部门自然也就不可能办理新百集团法人变更手续，因此，新百集团的董事长仍然是他。
第二天，当地所有媒体都在显要位置刊登了这则惊人的“一个集团两个董事长”的新闻，与新百国有股转让关涉甚深的南京新百管理层随之从幕后现身。
据了解，南京新百管理层起初想通过一系列资本运作最终达到对上市公司实施MBO的目的。具体做法是，首先成立一家投资公司，收购东方商城的股份，实现对东方商城的改制，并达到控股。接着，通过更为有效的民营化管理和资产运作，使东方商城达到一定的盈利水平。
南京新百的一位副总坦言，“本来不需要如此复杂，如果南京新百的国有股份在产权交易所公开挂牌，管理层也是有机会的。因为我们已经获得了南京部分金融机构的支持”。
然而，一个月不到，东方商城的两大股东南京新百（600682）和南京医药（600713）同时发布公告称，两公司分别收到控股子公司东方商城管理层提出的撤回收购东方商城股权的请求。MBO“闪电”流产。
“这其中，除了有新百管理层自身的原因外，还有一点就是外界所施加的巨大压力。”据南京市商贸局一位官员透露，当时新百股票异乎寻常地暴涨，从每股6.8元一直拉升到10.77元，一下把新百公司推到风口浪尖，东方商城的MBO计划遂在外界的质疑声浪中折翅。
新百收购遇阻
在战胜了北京物美和上海德汇两个强劲对手并击退了南京新百管理层的MBO企图之后，“鹰王”王恒似乎离叼到新百国有股这块“肥肉”仅一步之遥。
但从去年4月到11月长达半年多的时间里，收购却迟迟没有进展。
对此，新任新百集团董事长李桂菊的解释是，受让新百公司的程序在操作上比较复杂，过程当然要比收购新百集团长一些。至于是何种操作比较“复杂”，她没有明说。
记者从新百公司内部人士处了解到，之所以操作复杂，一是因为国家政策发生了变化。去年年中，中央加强了对国有股转让的监管。作为国企改制的一面“旗帜”，地方政府当然对新百改制慎之又慎。而第二个因素就是金鹰为新百准备的职工安置方案一直未获职代会通过。
5月11日李三宁的黯然离去是促使新百员工心生抵触的直接导火线。
而此后的金鹰倒手新百流通股事件更让新百员工感到心惊。5月28日，新百集团通过大宗交易购入金鹰购物持有的南京新百流通股12095300股，新百集团累计持有上市公司流通股12624527股，占已发行股本的5.48%。按照当天南京新百的市价（平均约为9.30元）计算，新百集团支付给金鹰购物的资金超过1亿元人民币。
对金鹰来说，这等于是将持有的新百流通股从左口袋挪到右口袋，但它的效果就是，金鹰收购新百集团产权所花费的这笔钱最终又通过新百集团与金鹰国际及其关联方之间的股票大宗交易，回到了金鹰系手中。
据叶谭透露，由于交家电的职工和新百员工同属新百集团，因此，此前交家电职工的安置方案就成为新百员工考虑安置问题的主要参考。
“金鹰收购新百这个案例留下的教训很多，其中之一就是如何安置好原企业的职工。金鹰为此付出的代价很大。”俞铁成说。
一个“美丽的错误”？
两年的轮回，南京新百改制又回到了原处。当地一些相关人士开始反思采用这种改制模式的合理性。
记者了解到，为了替交家电脱困，南京新百的确“开销”不少。据上市公司公告资料显示，2003年2月，南京新百与控股子公司南京新百房地产开发有限公司联合投资1.39亿元，收购南京国际同仁大厦项目，而该项目原本归交家电所有；从2003年12月起至2004年6月份，南京新百总共为交家电担保4740万元，并承担连带责任。
不仅如此，南京新百据传还为交家电支付了买断工龄、集资、房贴758万元，代垫货款3512万元。更重要的是，交家电这一巨亏企业从此就傍上了“大款”南京新百，这就为后来所发生的一连串戏剧性变化埋下了隐患。
据了解，南京新百的业绩这两年一直呈下滑趋势。公告显示，今年一季度，公司主营收入同比下降了8.71%，而去年一季度，该数据是增长28.44%。去年国庆黄金周的前4天，南京新百的销售额只有3400万，而与之比邻的南京国有商企老二———中央商场的销售额却达到了4700万。此外，南京新百去年三季度的销售额也出现下滑，这是自1992年新百原总经理李方义被抓之后第二次出现如此长时间的业绩下降。
更严重的是人才流失。除了原董事长李三宁、总经理戴明红离职之外，总经理助理羊凌天已于去年6月份辞职，财务部正副总监周菁、刘精强皆先后离去，而子公司东方商城的副总吴振梅也已辞职加盟南京江宁同曦鸣城。
“改制竟改成现在这种局面，这或许是当初始料未及的。”南京新百一位高层对此嗟叹不已。
“国企改制的目的在于国有资产的保值增值，而地方政府则要迫切搞活当地经济。另外，希望参与改制的非国有资本具有利益最大化的原始冲动，而作为改制主体的国企职工又需要获得更好的安置。从根本上看，这四个主体都有各自的利益需求，这些需求之间本身存在一定的矛盾和冲突，当它们碰触在一起的时候很可能产生难以弥合的裂缝。南京新百改制之所以命途多舛或许正肇因于此。”分析人士说。
链接
南京新百和“1X”
所谓“1X”，就是把南京新百国有股设定为“1”，把集团内其他非上市部分的企业资产设定为“X”。要想得到上市公司国有股的“1”部分，就必须先受让“X”部分的国有产权并承担相应的债务。
2003年6月份，南京市政府发布了新百集团改制招商的公告，南京新百也发布了国有股权将在产权交易市场转让的公告。当时，至少有9家民营企业报名参与竞购，其中包括北京物美，南京本地的苏宁、金鹰，上海的德汇、长发、致达以及上市公司豫园商城（600655SH）等。但转让因涉嫌违规被证监会叫停。
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