昨日证监会国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》中指出，鼓励改革后的公司进行并构重组、资本运营方面的创新试点。而从证券市场这些年进行的资产重组情况看，存在很多问题。那么，问题出在哪里？为什么播种的是希望，收获的却往往是恶梦？

    重组带来恶梦

    1998年，*ST精密(资讯 行情 论坛)公司第一大股东陕西省国资局与深圳天华公司签署股权转让协议，将持有的上市公司国有股全部转让。奇怪的是，受让方在支付了四分之一款项后，不再支付剩余款项。获取企业控制权的天华系对公司发展经营并不感兴趣，而是把上市公司当成了提款机。同时，上市公司的关联方精密集团，则利用“地利”之便，占用上市公司巨额资金。在双重掠夺之下，*ST精密再融资项目难于实施，正常的生产经营难于维系。*ST精密的中小股东和企业职工成为这场悲剧最大的受害者。

    同为西北公司的*ST化工(资讯 行情 论坛)，在重组过程中也险遭不测。在当地政府便想通过对*ST化工股权重组引进有实力的企业后，看中*ST化工的为数不少，其中南方一家颇有实力的汽车制造商被传胜算的把握很大，然而半路杀出的广东健力宝却后来居上，最终与上市公司签订了股权转让协议。据健力宝内部人士透露，收购*ST化工，主要是看上了公司老厂区100多亩的具有商业开发价值的土地。也就是说，广东健力宝收购伊始便动机不纯。所幸张海东窗事发，广东健力宝放弃了收购计划，*ST化工侥幸躲过一劫。

    国有控股上市公司控制权旁落导致企业深陷困境的事例不胜枚举：铜城集团(资讯 行情 论坛)在被深圳东欧系控制后，企业资源被大肆侵占，持续经营能力受到严重影响；三毛派神(资讯 行情 论坛)在被张晨等一帮犯罪嫌疑人控制后，几近灭顶之灾；陕西一家企业的国有股权转让后，其内部人透露，新入主的民营企业黑手伸向上市公司也只是时间问题……

    为什么引来的多是“狼”？

    那么，曾经拥有上市公司控制权的地方政府，在上市公司重组中为什么引来的多是“狼”？

    据业内人士分析，其中原因既复杂又“深奥”。大致归纳，原因有以下几种，一是地方政府出让上市公司控制权心情迫切，对一些花言巧语的“恶狼”往往丧失警惕性。西北有位政府高官曾要求将出让上市公司控制权当成年度的工作任务完成，并下达了当年国有控股公司重组具体的比例，领导有令，相关部门官员哪敢怠慢？出售者心越急，对求购者的警惕性越低。二是政府官员缺乏责任心，疏于对受让方背景、实力、收购真实目的的鉴别。三是不排除一些掌控上市公司的政府官员出于一已私利，往往与“狼”合谋，而上市公司控制权则成为他们交易的筹码。黑幕交易的结果，往往会导致官员腐败、国有资产的大量流失和上市公司控制权落入坏人之手。四是一些人取得上市公司控制权后，违规的成本很低，因此也造成了很坏的“示范效应”。

    阳光是最好的杀虫剂

    毋庸置疑，通过重组提高上市公司质量、优化资源配置效率是资本市场的重要功能之一。而处于转轨经济时期的我国资本市场，由于受社会信用体系不健全、违法违规成本低廉等原因，国有控股上市公司重组活动中，一些不法个人、法人乘机介入，并廉价获取上市公司控制权，之后，便借控制上市公司的便利，大肆掠夺上市公司。结果，收购兼并这一在成熟市场中被广泛运用并提高社会资源配置效率的重组手段，在加入“中国特色”后却变了味。

    要提高重组后的上市公司质量，首要的一条是确保重组方的“质量”。阳光是最好的杀虫剂。国有控股上市公司的重组活动应置于有效的监督之下，如将收购方的实力、诚信记录、收购后的发展计划等向市场公示，让相关主体如企业职工、管理层及广大中小股东进行监督，而不能因为收购方与“主管副省长”之类的高官或相关政府部门官员关系好便取得优先权。另一个办法是引入问责制度。如果掌握上市公司控制权的政府部门引狼入室，要实行事后追究制度，以增强这些掌握上市公司命运的政府部门及官员的责任心。同时，全社会范围应尽快建立起诚信体系，对那些有不良信心纪录的个人或法人，应拒之于资本市场门槛之外；对借重组之名行掏空上市公司勾当的收购方，司法部门应及时介入，监管部门应严加监督，金融机构应及时将其列入“黑名单”，提高其违规违法成本，并形成对潜在违法违规者的警示作用。