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特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
杭州解百集团股份有限公司(以下简称：公司或本公司)第二十三次股东大会(2004年年会)于2005年5月26日上午在公司七楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共50人，代表股份114，654，260股，占总股本的48.30%，其中：非流通股股东及股东代理人19人，代表股份114，024，759股；流通股股东及股东代理人31人，代表股份629，501股。本次会议由董事长周自力先生主持，公司董事、监事和其他高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、会议提案审议情况
会议以现场记名投票表决的方式，审议通过了决议如下：
1、审议通过公司《2004年度董事会报告》。
同意114，258，313股，占出席会议有表决权股份总数的99.65%，反对395，947股，弃权0股。其中：非流通股股东同意113，628，812股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的99.65%，反对395，947股，弃权0股；流通股股东同意629，501股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%。
2、审议通过公司《2004年度监事会报告》。
同意114，258，313股，占出席会议有表决权股份总数的99.65%，反对395，947股，弃权0股。其中：非流通股股东同意113，628，812股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的99.65%，反对395，947股，弃权0股；流通股股东同意629，501股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%。
3、审议通过公司《2004年度财务决算报告》。
同意114，258，313股，占出席会议有表决权股份总数的99.65%，反对395，947股，弃权0股。其中：非流通股股东同意113，628，812股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的99.65%，反对395，947股，弃权0股；流通股股东同意629，501股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%。
4、审议通过公司《2004年度利润分配方案》。
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2004年度公司实现净利润9，024，113.45元，其中：母公司实现净利润6，842，770.82元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%计提法定盈余公积金684，277.08元，5%公益金342，138.54元，加以前年度未分配利润2，736，662.49元，本年度可供投资者分配的利润8，553，017.69元。决定以2004年底的股本237，370，419股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税)，共计派现金7，121，112.57元。
公司2004年度利润分配方案的实施时间将另行公告。
同意114，258，313股，占出席会议有表决权股份总数的99.65%，反对395，947股，弃权0股。其中：非流通股股东同意113，628，812股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的99.65%，反对395，947股，弃权0股；流通股股东同意629，501股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%。
5、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的提案》。
同意114，654，260股，占出席会议有表决权股份总数的100%。其中：非流通股股东同意114，024，759股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；流通股股东同意629，501股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%。
6、审议通过公司《关于公司部分房产申请抵押贷款的提案》。
根据公司正常经营中对流动资金的需要，将“解百新世纪商厦、新世纪大酒店”、“解放路百货商店1、3号营业楼”等公司拥有的房地产向工商银行、农业银行、交通银行、深圳发展银行和民生银行等五家银行申请抵押贷款。抵押物的总建筑面积为63，219平方米(抵押作价约为54748万元)，拟向上述各家银行申请获得最高额共计不超过38，266万元的贷款，抵押期限为2005年6月30日至2007年6月30日止。
同意113，737，018股，占出席会议有表决权股份总数的99.20%，反对395，947股，弃权521，295股。其中：非流通股股东同意113，107，517股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的99.20%，反对395，947股，弃权521，295股；流通股股东同意629，501股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%。
7、审议通过公司《关于董事会换届选举的提案》。
本次会议对董事候选人以累积投票制的方式逐个进行表决，选举周自力、王季文、朱一民、谢雅芳、陈建强、王隆为公司第五届董事会董事，胡祖光、童本立、吴海燕为公司第五届董事会独立董事。具体表决结果为：
周自力：同意114，654，760股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，其中：非流通股股东同意114，024，759股，流通股股东同意630，001股。
王季文：同意114，024，759股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，其中：非流通股股东同意113，628，812股，流通股股东同意630，001股。
朱一民：同意114，652，760股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，其中：非流通股股东同意114，024，759股，流通股股东同意628，001股。
谢雅芳：同意114，654，260股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，其中：非流通股股东同意114，024，759股，流通股股东同意629，501股。
陈建强：同意114，536，363股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，其中：非流通股股东同意113，908，352股，流通股股东同意628，001股。
王隆：同意114，654，260股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，其中：非流通股股东同意114，024，759股，流通股股东同意629，501股。
胡祖光：同意114，652，260股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，其中：非流通股股东同意114，024，759股，流通股股东同意627，501股。
童本立：同意114，652，260股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，其中：非流通股股东同意114，024，759股，流通股股东同意627，501股。
吴海燕：同意114，654，260股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，其中：非流通股股东同意114，024，759股，流通股股东同意629，501股。
8、审议通过公司《关于监事会换届选举的提案》。
本次会议选举杨曼丽、黄超豪、赵胜为公司第五届监事会监事，与职工代表张慧玲、戚莲花一起组成第五届监事会。具体表决结果为：
杨曼丽：同意114，654，260股，占出席会议有表决权股份总数的100%。其中：非流通股股东同意114，024，759股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；流通股股东同意629，501股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%。
黄超豪：同意114，651，660股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，反对0股，弃权2，600股。其中：非流通股股东同意114，024，759股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；流通股股东同意626，901股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的99.59%，反对0股，弃权2，600股。
赵胜：同意114，651，659股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，反对0股，弃权2，601股。其中：非流通股股东同意114，024，759股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；流通股股东同意626，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的99.587%，反对0股，弃权2，601股。
9、审议通过公司《关于修改<公司章程>的提案》。
同意114，654，260股，占出席会议有表决权股份总数的100%。其中：非流通股股东同意114，024，759股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；流通股股东同意629，501股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%。
10、审议通过公司修改后的《股东大会议事规则》。
同意114，654，260股，占出席会议有表决权股份总数的100%。其中：非流通股股东同意114，024，759股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；流通股股东同意629，501股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%。
11、审议通过公司修改后的《董事会议事规则》。
同意114，654，260股，占出席会议有表决权股份总数的100%。其中：非流通股股东同意114，024，759股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；流通股股东同意629，501股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%。
12、审议通过公司修改后的《监事会议事规则》。
同意114，654，260股，占出席会议有表决权股份总数的100%。其中：非流通股股东同意114，024，759股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；流通股股东同意629，501股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%。
三、律师见证情况
本次股东大会由国浩律师集团(杭州)事务所胡小明律师现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：杭州解百集团股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合本公司章程的有关规定，股东及股东代表人参加会议的资格、表决程序、通过的决议等均合法有效。
此外，公司对第四届董事会副董事长孙介红先生、董事高绍通先生、石黎明女士，第四届监事会监事陈小蓉女士、刘佩君女士任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！
四、备查文件
1、杭州解百集团股份有限公司第二十三次股东大会(2004年年会)决议；
2、国浩律师集团(杭州)事务所出具的法律意见书；
3、第二十三次股东大会(2004年年会)股东大会资料。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司
二○○五年五月二十六日（来源：上海证券报）
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