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重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保交易概述
四川西昌电力股份有限公司(以下称“本公司”)截止2005年4月为股东朝华科技(集团
)股份有限公司(以下称“朝华集团”)及关联公司共提供贷款担保57900万元；因关联担保需要为太极集团有限公司提供贷款担保7200万元；为关联方所持28305万元股权质押提供履约担保；累计担保发生额95805万元。根据《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，特向社会广大投资者作披露。
二、交易标的基本情况及担保合同的主要条款
1、为朝华集团提供担保16200万元。
(1)2004年11月23日，本公司向招商银行重庆分行涪陵支行出具了《不可撤消担保书》，与此同时四川立信投资有限责任公司(以下称“四川立信”)、成都正东制药有限责任公司、西昌锌业有限责任公司(以下称“西昌锌业”)共同向招商银行重庆分行涪陵支行出具了《不可撤消担保书》，由本公司、四川立信、成都正东制药有限责任公司和西昌锌业共同为朝华集团向招商银行重庆分行涪陵支行贷款6200万元提供担保，担保期从2004年11月23日起1年。担保范围为借款合同项下的包括本金和利息、罚息、违约金及其他一切费用，并愿意对保证范围内承担经济上、法律上的连带责任。
(2)2004年11月25日，本公司和朝华集团、重庆朝华晶化石有限公司、四川立信和自然人张良宾与重庆市商业银行涪陵支行签订担保合同，由本公司、重庆朝华晶化石有限公司、四川立信和自然人张良宾共同为朝华集团向重庆市商业银行涪陵支行贷款10000万元的到期借款展期提供担保，担保期从2004年11月28日至2005年11月28日。担保合同约定，原借款有抵押或质押的，抵押人、出质人继续以原抵押物或质押物提供抵押或提供质押。借款到期后的到期日超过原抵押或质押财产保险到期日，借款人及担保人负责抵押、质押财产的续保手续。原借款有担保的，保证人自愿继续承担连带保证责任，保证期间为借款展期到期起两年。本项担保本公司以合同担保形式对其担保。
2、为上海朝华科技有限责任公司提供担保1700万元。
2005年2月4日，本公司和上海朝华科技有限责任公司与交通银行上海市西支行签订《交通银行借款展期合同》，由本公司为上海朝华科技有限责任公司向交通银行上海市西支行展期贷款1700万元提供担保，担保期2005年2月4日至2005年3月31日。合同约定为连带责任担保，担保证期为自本合同生效日开始至展期届满后两年为止。
3、为重庆市华祥房地产开发有限责任公司担保3000万元。
2004年4月8日，本公司与中国建设银行重庆涪陵分行签订了《最高额保证合同》，由本公司为重庆市华祥房地产开发有限责任公司向中国建设银行重庆涪陵分行贷款提供担保，担保期为2004年4月8日至2004年7月21日期间债务人连续发放贷款而形成的一系列债务，最高额为7000万元，公司提供连带责任保证。保证期限：(1)保证期间按银行对债务人每笔贷款分别计算，自每笔借款合同签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。(2)债权人与债务人就各笔债务履行期限达成展期协议，保证期间至展期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之后两年止；2004年4月20日，重庆市华祥房地产开发有限责任公司与中国建设银行重庆涪陵分行签订了借款合同，贷款流动资金3000万元，合同期2004年4月20日至2007年4月19日。对本项担保借款，朝华集团于2004年4月20日，四川新泰克投资有限责任公司于2004年3月7日与债权人签订了担保合同同时对重庆市华祥房地产开发有限责任公司借款3000万元提供连带责任担保；重庆朝华实业有限公司也于2005年4月与债权人签订股权质押合同，以持有的西昌锌业有限责任公司1.5亿元股权作质押对包括本项借款及重庆市华祥房地产开发有限责任公司在该银行的其他借款同时作连带责任担保。
4、为西昌锌业提供担保17400万元。
(1)2002年5月23日，本公司与中国农业银行西昌市支行签订《保证合同》，由本公司为西昌锌业向中国农业银行西昌市支行贷款400万元中期流动资金提供担保。担保期限两年。合同保证方式为连带责任保证。
(2)2002年9月19日本公司所属的拉青水电厂和西昌锌业与西昌市礼州农村信用社签订《保证担保借款合同》，由本公司为西昌锌业向西昌市礼州农村信用社贷款2000万元提供担保，贷款用途为购原材料，借款担保期2002年9月19日至2005年9月19日。保证人对借款人的债务承担连带责任，保证期自借款之日起至借款到期后两年。
(3)2003年5月29日，本公司和西昌锌业与西昌市河西农村信用社签订《最高额抵押担保合同》，由本公司为西昌锌业向西昌市河西农村信用社贷款500万元提供担保。借款担保期限为2003年5月29日至2005年5月28日。担保连带责任范围为本金、利息、及费用。
(4)2004年11月19日，本公司和西昌锌业与凉山州城市信用社营业部签订《借款展期协议》，由本公司为西昌锌业向凉山州城市信用社营业部到期贷款4000万元展期提供担保。担保期限为2004年11月21日至2005年7月21日。合同保证方式为连带责任。
(5)2003年5月29日，本公司和西昌锌业与西昌市高枧信用社签订《最高额保证担保借款合同》，由本公司为西昌锌业向西昌市高枧信用社贷款1000万元提供担保，担保期限为2003年6月1日至2005年12月31日。合同保证方式为连带责任。
(6)2003年6月27日，本公司和西昌锌业与西昌市黄联信用社签订《最高额保证担保借款合同》，由本公司为西昌锌业向西昌市黄联信用社贷款500万元提供担保，担保期限为2003年5月31日至2005年5月31日。合同保证方式为连带责任。
(7)2004年12月30日，本公司与深圳市商业银行海滨支行签订《保证合同》，由本公司为西昌锌业在深圳市商业银行海滨支行贷款9000万元提供担保，担保期7个月。与此同时，朝华集团于2005年1月4日将其持有的本公司社会法人股3712.90万股(占本公司总股份的12.5%)质押给深圳市商业银行海滨支行为上述贷款提供联合担保。
5、为德昌铁合金(集团)有限责任公司(以下称“德铁集团”)提供担保5000万元。
(1)2003年12月8日，本公司和德铁集团与中国银行凉山分行签订担保合同，由本公司为德铁集团向中国银行凉山分行贷款1000万元提供担保。担保期限从2003年12月8日至2004年12月8日。本合同项下的保证为连带责任保证。
(2)2005年4月12日，本公司与上海浦东发展银行成都分行签订《最高额保证合同》，由本公司为德铁集团向上海浦东发展银行成都分行贷款4000万元提供担保。担保期限2005年3月1日至2007年3月1日。约定担保人的担保范围为主债人在授信合同项下全部到期应付而未付授信业务本金及利息、违约金、赔偿金、实现债权的律师费、诉讼费及其它相关费用。合同所保证为连带责任保证。
6、为四川诚信投资开发有限责任公司担保4000万元
2004年11月9日，本公司向凉山州城市信用社出具了《关于同意贷款担保的函》，为四川诚信投资开发有限责任公司向凉山州城市信用社流动资金贷款4000万元提供担保，期限为2004年11月21日至2005年7月21日。
7、为成都正东制药有限责任公司担保3000万元
2005年4月12日，本公司与上海浦东发展银行成都分行签订《最高额保证合同》，由本公司为成都正东制药有限责任公司向上海浦东发展银行成都分行贷款3000万元提供担保。担保期限自保证合同签订后到2006年10月1日止。约定担保人的担保范围为主债人在授信合同项下全部到期应付而未付授信业务本金及利息、违约金、赔偿金实现债权的律师费、诉讼费及其它相关费用。合同所保证为连带责任保证。
8、为太极集团有限公司提供担保7200万元。
2004年本公司与重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下称“太极集团”)签订《互保协议》和《补充协议》，约定双方互保额1亿元银行贷款，协议主要内容：西昌电力有义务为太极集团的关联单位太极集团有限公司及子公司贷款提供担保；太极集团有义务为西昌电力的关联单位朝华集团及子公司贷款提供担保。根据协议，本公司为太极集团有限公司提供了以下担保：
(1)2004年5月26日，本公司与中国工商银行重庆枳城支行签订《保证合同》，由本公司为太极集团有限公司向中国工商银行重庆枳城支行贷款1500万元和700万元提供担保。担保的1500万元担保期为2004年5月27日至2005年5月25日；担保的700万元担保期2004年6月28日至2005年6月27日。上述合同对担保义务均约定：债权人与借款人协议变更主合同的除展期或增加贷款金额外，无须经担保人同意，担保人仍在原保证范围内承担连带责任。
(2)2004年6月1日，本公司与上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行签订《短期贷款保证合同》，由本公司为太极集团有限公司向上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行贷款5000万元提供担保，担保期为2004年6月1日至2005年6月1日。保证人的担保范围为借款人在贷款合同项下全部到期应付而未付贷款本金及利息、违约金、赔偿金、实现债权的律师费、诉讼费及其他相关费用。
9、为四川立应科技股份有限公司担保10000万元。
2004年11月29日，本公司向金信信托股份有限公司(以下称“金信信托”)出具了《保证函》。鉴于2004年11月30日四川立应科技股份有限公司与金信信托签订的《自营贷款保证合同》和《自营贷款合同》，约定贷款期自2004年11月30至2005年5月29日。为了确保金信信托与四川立应科技股份有限公司签订的贷款合同项下的借款人义务得到切实履行，本公司向金信信托承诺提供连带责任保证，保证责任的范围按照贷款合同约定的贷款到期日起两年。
10、为四川立信所持28305万元股权质押的价值及质押履约担保。
2004年12月，本公司向重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下称“太极集团”)出具了《担保函》。鉴于太极集团为朝华集团的3.0372亿元银行贷款提供了担保，四川立信遂与太极集团签订股权质押协议，以所持有的西昌锌业28305万元股权(占西昌锌业总股本的43%)作质押，为太极集团提供反担保。为了保证四川立信履行股权质押协议的担保义务，本公司为立信公司用持有西昌锌业28305万元的股权质押提供担保，在质押协议中约定：为质押股权价值不足28305万元及立信公司违反质押协议，给太极集团造成的一切经济损失承担连带赔偿责任。
三、独立董事事前认可和发表独立意见情况
上述担保的关联交易各项，没有独立董事事前认可。
四、董事会表决情况
上述担保的关联交易的各项，经过公司董事会临时会议形式出具董事会决议。
五、交易各方的关联关系和关联人基本情况
1、朝华科技(集团)股份有限公司
本公司股东，持有本公司社会法人股27.13%。注册资本：34821.09万元人民币，成立日期：1994年2月1日，经营业务：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品的研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务。该公司2004年末总资产25.84亿元，净资产7.04亿元；2004年度实现净利润-2.76亿元；2005年3月末，总资产25.86亿元，净资产6.7亿元；2005年1-3月实现净利润-3292.54万元。
2、上海朝华科技有限责任公司
朝华集团的控股子公司，持有其80%的股权。法定代表人：祝剑秋，注册资本：20400万元人民币，成立日期：2001年8月20日。住所：上海市静安区延安西路300号六楼。经营范围：计算机硬件及配件，电子及专控通信设备的研发、销售和“四技”服务，承接各类广告设计、制作，经济信息咨询服务，市场调查、营销策划、企业形象策划，劳务服务等。2004年末总资产69476.31万元，净资产17658万元；2004年度实现净利润-4622万元。
3、重庆华祥房地产开发有限责任公司
系西昌锌业有限责任公司股东，持有其32.63%的股权。成立于2000年4月27日，注册资本：2000万元；注册地：重庆涪陵区双宝综合楼，法定代表人：李众江；经营范围：房地产开发(二级)、物业管理服务。销售：建筑材料，装饰材料，金属材料(不含稀贵金属)。2004年末总资产18166.32万元，净资产2386.17万元；2004年度实现净利润-397.85万元。
4、西昌锌业有限责任公司
原是四川立信控股子公司，四川立信持有其43.98%的股权，2005年4月后为朝华集团控股子公司，朝华集团持有其51.6%的股权。该公司成立于1996年3月11日，住所：西昌市安宁镇，法定代表人：张斌，注册资本：64351.5万元人民币。经营范围：电解锌及其合金、工业硫酸、普通过磷酸钙、电解镉；湿法炼锌及普通生产的有关副产品、复合原料等。2004年末总资产15.78亿元，净资产8.52亿元，2004年度实现净利润407.81万元。
5、德昌铁合金(集团)有限责任公司
本公司持有该公司21.8%的股权，该公司与本公司系同为一实际控制人控制。该公司成立于2001年5月21日，住所：德昌县凤凰路18号，法定代表人：张斌；注册资本：5500万元人民；经营范围：铁合金产品、相关原辅材料、自营出口本企业自产的铁合金产品、自营进口本企业生产的科研所需的材料、设备、仪表，制氧。2004年末总资产2.5393亿元，净资产7706万元；2004年度实现净利润795.99万元。
6、四川诚信投资开发有限责任公司
四川立信持有其55%的股权。成立于2002年8月23日，住所：西昌市胜利路，法定代表人：张露，注册资本：3000万元，经营范围：电力发输配用建管工程；房地产、旅游资源及生物资源开发；对外投资及资产资本运作；物业管理。2004年末总资产12323万元，净资产3279万元。
7、成都正东制药有限责任公司
自然人张良宾持有其55%的股权，住所：成都市双流县华阳正北街302号，注册资金：1000万元，经营范围：制造原料药，外用溶液剂、软膏剂、片剂。纯净水；销售消毒用品(不含国家限制经营的项目)、日用百货、工艺美术品、办公用品、化妆品。2004年末总资产4364.55万元，净资产905.14万元；2004年实现销售收入318.7万元，净利润29561元。
8、太极集团有限公司
重庆市涪陵财政局持股98.97%。法人代表：白礼西；注册资本：33883.8万元，注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号，成立于1997年12月。该公司以中成药研制、生产及销售为主，涉及食品、包装、运输等。资产规模20亿，拥有太极集团和重庆桐君阁股份有限公司两家上市公司，九家中药工业企业、12家医药商业企业、10家工业销售公司。2004年末总资产568481万元，净资产121080万元；2004年度实现净利润2203万元。
9、重庆太极实业(集团)股份有限公司
太极集团有限公司持股14778.96万股，占58.51%，法人代表：白礼西，注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号，总股本25260.00万股。经营范围，中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗器械销售，汽车二级维护及以下作业。百货，副食品及其他食品，五金，交电，化工(不含化学危险品)，工艺美术品(不含金银首饰)，机械设备，建筑设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆，旅游开发。2004年末资产总额466455.82万元，股东权益96437.27万元；2004年度净利润6703.99万元。
10、四川立信投资有限责任公司
原(2005年5月26日前)控股股东张良宾，现控股股东赵晓轮，持有其70%的股权。注册地：成都市上池正街65号，注册资本：180，000，000元，主要经营范围：开展投资、资产经营方面资询；项目投资；销售计算机、化工原料、建筑材料、金属材料(不含贵稀金属)、五金、交电、普通机械、针纺织品、百货、日用杂品、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品(不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油等)。2004年末总资产314663万元，净资产16009万元；2004年度实现净利润-7967万元。
11、四川立应科技股份有限公司
四川立信持有其60%的股权，住所：成都市高新区高新大道创业路8号，设立于1998年3月31日，法人代表：张斌，注册资本：5075.63万元，经营范围：应力消除设备的制造及咨询服务，机械设备、建筑材料、汽车零部件经营等。2004年末总资产47220.02万元，净资产2615.03万元。
六、交易目的及交易对公司的影响
(一)交易的目的
1、本公司为朝华集团及其关联公司担保以及为太极集团有限公司担保累计发生额95805万元，朝华集团为本公司提供担保贷款共计38500万元，太极集团为朝华集团贷款共计30367万元(朝华集团公告显示)。股东单位为本公司提供担保贷款，为扩大主业解决新建电站和输电网络的部分资金问题。公司2003年新增在建工程12057.17万元，2004年新增在建工程28005.3万元，2005年一季度新增在建工程5052.84万元，共计45115.31万元，除部分资金来源由公司资产抵押担保贷款外，大部分资金来源于担保贷款。
(二)交易的影响分析
1、由本公司、重庆朝华晶化石有限公司、四川立信及自然人张良宾共同为朝华集团向重庆市商业银行涪陵支行贷款10000万元借款提供担保，担保责任明确由4家担保人共同承担，全部风险责任由包括担保人和债务人在内的5家承担；由本公司、四川立信、成都正东制药有限责任公司和西昌锌业为朝华集团向招商银行重庆分行涪陵支行贷款6200万元提供担保，担保责任明确由4家担保人共同承担，全部风险责任由包括担保人和债务人在内的5家承担。由于朝华集团2004年度经营业绩出现大额亏损，近期也出现了一些法律纠纷，上述两项担保项客观存在较大风险。但该公司近期正进行内部业务重组，可望主营业务将逐步有新的起色，偿债能力将逐步增强。与此同时，朝华集团为本公司提供大额担保，使公司的担保风险在一定的可控制范围内。
2、本公司为西昌锌业担保，资金主要用于企业本行业经营性项目投资和补充生产流动资金。锌冶炼行业目前处于上升期，公司主营业务正在扩张中，且该公司2005年新增现行业经营业务，企业正处于成长期，财务状况良好。但西昌锌业向深圳市商业银行的9000万元贷款，因还款计划履行与债权人产生经济纠纷，朝华集团为其提供质押担保的本公司社会法人股3712.90万股已被深圳地方法院冻结。另有部分担保贷款资金在本年内逐步到期，现该公司已成为朝华集团的控股子公司，前述担保贷款的解除将依赖于朝华集团的还款措施和西昌锌业经营业绩成长。
3、本公司为德铁集团担保5000万元，其中，为德铁集团担保向中国银行凉山分行借款1000万元已逾期，逾期贷款已转入中国信达资产管理公司，由于该公司经营良好，当地政府为支持企业正常经营正协调由地方担保公司续保。另担保的4000万元，现有色金属行业处于上升周期，且德铁集团的财务状况良好，有较强的偿债能力，根据德铁集团财务状况和贷款期限，其担保的风险是在可控制范围内。
4、本公司为上海朝华科技有限责任公司向交通银行上海市西支行贷款1700万元担保已逾期，债权人已向当地法院起诉，现该公司正在采取处置自有资产措施积极向银行还款。
5、为重庆市华祥房地产开发有限公司向中国建设银行重庆涪陵分行贷款3000万元提供担保，由本公司、朝华集团、四川新泰克投资有限责任公司和重庆朝华实业有限公司共同担保，担保风险由本公司及其他担保人共4家公司共同承担。虽然重庆市华祥房地产开发有限公司2004年经营业绩为负数，据了解，该公司房产产品已进入正常销售，且朝华集团正进行业务整合，可望该公司2005年财务状况得到改善。根据重庆市华祥房地产开发有限公司财务改善的进程和在中国建设银行重庆涪陵分行贷款期(3年)，其风险是在可控制范围内的。但在上述担保借款未到期的情况下，中国建设银行重庆涪陵分行于20005年4月25日向重庆市高级人民法院提交了民事诉讼状，请求判令包括本公司在内的担保人履行重庆市华祥房地产开发有限公司全部还款义务和承担连带责任。
6、四川立信用持有西昌锌业28305万元股权作质押，为太极集团向朝华集团在银行借款提供担保的反担保，本公司为四川立信所质押的股权价值和违反质押协议承担责任向太极集团作担保项。根据西昌锌业2004年末的财务报表显示，该公司2004年末每1元股权净资产值为1.32元，股权价值为37362.6万元，且股权质押现未解除，据了解，四川立信履约符合协议约定，此项担保风险应是在可控范围内的。但太极集团于2005年4月27日向重庆市高级人民法院起诉，理由是朝华集团在中信实业银行杨家坪支行等银行的借款余额共计30372万元已全部逾期，所以重庆市高级人民法院于2005年5月10日向本公司发出了《协助执行通知书》，冻结了占本公司固定资产净值4.8%的土地、房产资产。
7、本公司为成都正东制药有限责任公司担保，主要用于经营性投资和补充生产流动资金，根据该公司财务状和贷款期限，担保风险是在可控范围内的。
8、本公司为四川诚信投资开发有限责任公司和四川立应科技股份有限公司担保，虽然两公司目前财务状况出现较大困难，根据本公司第一大股东的公告显示，四川立信内部正进行资源整合，具体解决措施已明示，本公司的担保风险将得到有效控制。
9、本公司为太极集团有限公司担保，因太极集团有限公司财务状况良好，有较强的偿债能力，其担保的风险是在可控制范围内。
七、董事会意见
1、本公司为关联方提供担保，属违规担保，违反了中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定；未严格履行关联交易审议法定程序和没有及时、完整的履行信息披露义务，违反了《股票上市规则》等法规和《公司章程》的有关规定。本公司将以此为戒，认真学习，切实做好公司治理，进一步完善法人治理结构和内部控制制度，今后严格按《证券法》、《公司法》和《股票上市规则》等法律法规的规定规范运作，杜绝此类情况的发生。
2、本公司对上述被担保的公司，将积极催促其向银行归还到期贷款，妥善处理好担保事宜，减少公司担保风险。
3、上述担保事项对公司的后续影响与担保解除的进展情况，公司将及时向广大投资披露。
特此公告
四川西昌电力股份有限公司
董 事 会
二00五年五月二十六日（来源：上海证券报）
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