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引子：
成为首批全流通试点企业让清华同方这家老牌科技企业又一次成为万众瞩目的焦点。在反复权衡流通股东和非流通股东利益的前提下，清华同方以先转增股本，再通过非流通股东将所获股票赠与流通股东的方式让流通股东实际获得10股送10股的优惠，巧妙地平衡了双方利益，而二级市场同方股价的强势又从市场角度表明了这一策略获得的成功。但此次股权
改革对于清华同方的意义可能并不仅仅只是一种利益的平衡，应该说在很大程度上为清华同方打造百年企业进一步做了铺垫工作。
通过采访清华同方总裁陆致成我们发现，清华同方早期孵化出的科技项目正变成一个个拥有自身造血能力的成熟产业。同方在产业的多与强之间取得了国内企业界少有的协调，他们在远期目标和短期利益之间取得了巧妙的平衡，而不是顾此失彼。现在，同方的管理者们已经开始将目光瞄准海外，开始在海外稳健试水，因为他们知道，要想成为一个百年企业必须拥有更广阔的发展空间，而同方近年的发展速度已经完全具备了这种拓展实力。
利益权衡下的股权改制方案 力求公平与合理
关注焦点：
1、充分考虑历史渊源、寻求双方利益平衡；
2、方案实施旨在促进公司长期发展；
3、清华大学将保持对同方的控制权并将继续提供后续支持；
4、10转增10股后公司业绩增长将继续支持股价……
笔者：很高兴能够在此时此刻采访陆总，因为股权改制已经成为证券市场的热点问题。同方在制定改制方案时是如何考虑权衡股东利益关系的？制定方案的基本原则和主体框架是什么呢？
陆总：首先，股权分制问题有中国资本市场发展的历史渊源和特殊性，但解决股权分置的根本是上市公司的发展，是业绩，那么非流通股股东获得流通权变成流通股股东的过程中，谈判的对象是股东之间的一种对价，不是公司的补偿和让利，公司需要做的是为股东创造最大价值。也就是说，股东首先应根据公司的价值来考虑他们对价价格。因此，方案的实施必须能够促进公司的后续发展，而未来业绩的增长也需要与股权扩张规模相适应，也就是说业绩的支持应该跟股价的走势相匹配。当然股价到底怎么走我们现在还无法预料，但我相信证券市场发展到一定理性阶段时，股价表现会跟公司的主营业绩及未来发展相挂钩的；
其次，从世界资本市场发展上角度看，发起股东在发行中产生的溢价是市场对未来收益的贴现，是一种市场买卖或资本市场的供需规律所决定的。比如发起股东投入一块钱，上市发行价3块钱，就是投资者对其未来收益的认同，如果发起股东与投资者都按照1块钱投资，那就是共同投资，而不是资本市场的投资。因此，我们在制定方案是考虑的对价基础，既不是按照净资产考虑的，也不是谁在市场中多少钱买的股票作为参考，而是按照公司的市值来测算非流通股股东与流通股股东的利益平衡。也就是说，方案应让大家双赢，都有盈利空间；
在这些大原则下我们确定了以下方案：即以现有的股东为基础，拿资本公积转增股本，非流通股东也就是清华控股以及其他四家小股东放弃所获股权并将其转给流通股东，通过转增股本转移的方式调整股权比例，达到非流通股股东和流通股股东利益平衡的目的，这就是我们制定方案的原则和模式。
笔者：据了解，清华大学要求对同方的控股权不低于33%，这是出于何种考虑？
陆总：作为清华同方的大股东，清华大学对同方的支持是长期的，包括在人才、技术、项目方面以很优惠条件的长远支持。这次股权分置改革如果大股东对公司的控股权降得太低，这种支持将受到影响。比如，身份证芯片已经成为公司未来的利润增长点，同时身份证芯片技术还可以延伸到电子标签领域，对同方来讲这项技术具有非常高的价值，当时学校也很低的价钱给了同方。如果清华不控股，有可能就不给同方了，或者给了同方但需要支付非常高的代价。从这种意义看，我们还是希望清华大学的控股权能够超过1/3，同方成为世界一流企业，需要清华大学更多的、实质性的支持。
笔者：除了考虑对流通股东转增10股以外是否还考虑过别的方案？为何选取了本方案实施？
陆总：在以上原则下我们考虑了很多方案，最后定在向流通股东转增8股还是转增10股两个方案间权衡，因为转增的股数不一样，实施之后非流通股和流通股之间的股权比例也会有差别。如果10转成8，那么非上市国有股的比例将会稀释到38.01%，如果10转成10将会稀释到35.58%，股权比例上有两个多点的差距，当然还会有其他数据的变化。比如说如果非流通股原来按股权比例折算出来的净资产，方案实施前非流通股东在同方里面的权益是15.6个亿，已经上市的流通股股东在同方占有的净资产权益为14.1亿。在10转8方案实施后，清华控股在上市公司里按净资产折算的权益就变成了11亿，缩减了4个亿，而流通股东的股份按帐面净资产比例折算后将增加到18个亿。如果按10转10的方案实施则对流通股东更有利，未上市国有股所占权益将变成10.59亿，流通股东所占净资产权益则会变成19.1亿。
再从流通股东手中股票成本的摊薄来看也是10转10股比较有利。因为在转增10股后，每股净资产则摊薄至3.53元，每股收益降低至0.14元，但是如果按照公告日登记的价格来算流通股手里的股票成本将大幅下降，变成了4.35元，股票价格除权后变成5.9元，这样复盘后价格以除权价来计算将会有35.6%的增幅，相对来说这个方案要比转10转增8股更有利。正是在对流通股东更多利益考虑的情况下，我们选择了转10股的方案。
笔者：那么此方案实施后将对清华同方带来什么影响？
陆总：这次股权分置改革为公司的发展带来了新的机遇，既有利于公司法人治理结构的规范运作，也有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并构。不仅最大限度地调动了全体股东维护公司利益的积极性，而且为公司未来长期发展提供了有效的战略工具和制度安排。同方要想成为一个百年企业，首先需要有制度上的保证。
笔者：现在还有很多人对于同方大幅转增后业绩是否能跟上表示担心，对这一点您怎么看？
陆总：既然我们敢于选择10送10股方案，说明背后肯定会有一定的业绩在支持，否则我们不会轻易实施这个方案的。对于同方来讲，从2000年开始，经过多年的经营，公积金已经积累到了很高水平，到2005年只做过一次10转增10，而且只是对流通股东，这既是正常的也是必要的。
笔者：您对发布股权改革公告后同方股价近一段时间的走势有何评价？
陆总：在发布公告的四家试点企业中，相对来说我们的股价走势表现最为抢眼，同方的股价也有不小的涨幅，这说明我们的股权改革方案受到了股东和市场的认可，对此我感到很欣慰。
产业纵横 多与强的完美结合
关注焦点：
1、在民用核技术领域占据世界市场60%的情况下仍有发展空间；
2、第二代身份证芯片将在未来几年给公司带来稳定可观的收入来源；
3、数字电视、IPTV的融合将给后PC时代的同方PC带来机遇；
4、能源环境产业具有强大的技术优势，是同方最有潜力和最具成长性的产业；
5、新投资产业和已有产业之间已形成良好的相互促进关系……
笔者：经过几年的发展，同方已经发展成一家大型企业，业务种类多，产业涉及面广，请您简单谈谈同方目前大体业务情况和组织构架。
陆总：同方目前有四大主导产业，分别是：应用信息、计算机、数字电视、能源环境。这四大产业分别由同方的四大本部管理，四个本部也是我们主要的业务部门。在每个本部中又有若干个子公司或若干个部门，都是独立的经营单元，这些业务单元负责每项业务的开展，他们的管理则是通过本部统一的制度，分、子公司都有自己的管理体系。另外我们还在去年成立了同方投资公司，基本上投资于传统产业，目的是利用自身优势对传统产业进行改造，所以构成了另外一块产业。
笔者：同方的下属公司--同方威视在民用核技术方面处于全球技术领先的地位，听说该产品在国际上的市场占有率已经达到了60%，您觉得这块还有很大的开拓潜力吗？
陆总：这是毫无疑问的，因为同方威视最大的优势是技术优势，一年仅在研发方面的投入差不多就占销售收入的20%多，这在科技企业中也是很高的比例了。虽然在技术上已经处于领先优势，但从未停止过对新技术的研发，如去年8个多亿的销售收入就投了将近2亿元进行科研开发，显然，这对于保持长久的竞争力非常重要。其实对于任何一个高科技企业都一样，要想真正成为一个高技术公司，研发上一定要有相应比例的投入，在核心技术上更应该长期不断地重点投入，靠一蹴是不可能保证持续发展的。应该说，在近些年的实践中，我们也越来越认识到了这一点的重要性，现在尽可能在推动这方面的工作。
从实际效果看，也正因为长期不懈的科研投入，同方威视现在的产品线已经丰富起来了，一共有三四条产品线，每条产品线都有相当的技术含量和盈利潜力。而生产的产品不仅仅提供海关的检测系统，还包括铁路的、航空的、水路的、港口的以及机场的等等小型物品检测机，从产品线的宽度来说已经拥有足够的实力了。
笔者：据说第二代身份证系统的核心芯片已经开始进入市场，对这一领域的发展前景您怎么看？在与同类型公司比较方面，您觉得清华同方微电子有什么优势？
陆总：我认为这一块业务在2008年以前将有非常稳定的收入，每年数量大概在5000万片左右。首先，我们的优势在于全部技术都是自主开发的，比如在射频技术方面我们的微电子公司是和清华微电子所合作的，清华微电子所在射频技术领域中研究了很长时间，在这方面具有很强的竞争优势。另外，我们这个公司还比较小，相对来说费用也较少，作为竞争优势中比较明显的优势因素--成本控制就低一点。
笔者：同方在PC领域一直是行业的领头羊之一，请您谈谈对当前竞争激烈的PC市场的理解。
陆总：大家对同方的计算机比较了解，这几年同方PC机一直以高于市场平均水平的速度在增长，目前我们的家用电脑稳居全国第二。在PC产业里我认为有几个特点需要强调，第一，家用电脑是消费类电子产品之一，在家用电脑的未来发展上我们考虑的是如何从传统的PC机向后PC时代过渡，也就是说运用客厅电脑、数字家庭网络电脑等技术延伸这个领域的产品，包括客厅里面的电脑可以像电视一样看。当然，我们在做数字电视的同时也在做IPTV，这两条线慢慢会走到一起去，因为这个产业到今天为止还没人能说得清未来到底会是一个什么结局，所以我们这两条线在往一起靠，这是支撑PC产业发展非常重要的一点，我们希望未来能够利用数字电视产业对后PC时代形成支持。
笔者：您认为未来数字电视、IPTV等新兴产业的发展将走向何方？同方将在其中如何把握机会？同方在数字电视方面做了哪些工作？
陆总：从发展趋势来看几个网络一定会走到一起的，形式上不管是三网合一也好或者IP电视和有线电视的整合等等，这些事情迟早是会到来的，因为它从技术角度来讲没有什么障碍，虽然从政策角度来讲存在一些障碍，但从市场需求来看的确需要这种融合。另外，从内容本身来讲我认为始终是强调它一定是互动的，未来的数字电视所以能够吸引人的重要原因是因为可以个性化的服务和互动，而不是仅仅是画面清楚了一点，它会随着互动和个性化服务的增强而逐渐被人所接受。
基于这种考虑，我们也在三网合一、网络电视和有线电视合一方面寻找机会，从发展趋势看，数字电视长远的发展将来会走上这条路，那么我们现在就要做好一定的前期工作，包括对市场商业模式的判断。比如内容互动方面，大家知道我们前年买了一个可乐吧游戏，我们买可乐吧游戏不是为了买它的游戏，而是为了买它的引擎，一个互动的引擎，有了这个互动引擎使我们能开发休闲类的游戏。游戏的最大特点之一是互动，我们买这个引擎就是考虑如何在数字电视领域做互动，提供一个中间件上的引擎平台，有了引擎开发产品就比较简单了。今年我们已经推出了一个休闲网站，它还仅仅是个游戏网站，但我们会顺着它往下走，带出一个数字电视的互动引擎，这是一条其他人没有走过的路，我们正在探索阶段，但不久之后也许会豁然开朗。
笔者：在同方的四大块业务中，相对来说能源环境比较传统，但对同方的盈利影响却不小，您怎么看待这个产业的发展走向？
陆总：我们的能源环境在外界一直都不怎么显山露水的，两年以前我们基本上没怎么提这个产业，主要是网络热吸引了人的眼球，但是现在随着网络经济热潮的衰退，对能源环境产业大家越来越有认识。实际上这个产业对同方来说份量很重，以专利为例，公司大概有70%~80%的专利是在这个产业领域里的，IT产业领域里的专利反而较少，所以能源环保可能是我们最有潜力和最具成长性的产业。
拿水处理来讲，水务公司从1999年就开始了这个领域的探索，我们有一批专门搞水务的人才。过去我们做水务机电总包就是以提供设备为主，水处理的内容包括回水、污水处理、中水等等。现在我们结合投资来开展水务工程，当然除了投资以外水务公司既做自己的工程也做别人的工程。与此同时，同方投资也在做一些水务项目，这样的结果是使我们整个水处理业务都有较快的增长。业内人都清楚，做水处理对技术的要求比较高，因为里面包括一些污水处理的特殊技术如膜技术等。水处理领域里面大概有几千家公司，但是销售收入上亿的公司也就有几家，我们这个公司今年销售收入大约3～5亿左右，在水务领域我们具有很强的优势。
笔者：成立同方投资后公司新投资了哪些项目？
陆总：成立同方投资是希望利用同方其他产业的高科技资源对一些传统项目进行改造以发现机会，两者之间可以起到互为促进的作用。目前同方投资已经投了三个项目，一个是水务投资，如哈尔滨水务投资；一个是新疆燃气，是从新疆燃气集团收购的；再一个是以发起人身份参加了大秦铁路股份制的改造。
笔者：虽然同方这些年的发展一直很稳健，但利润的增长一直不如收入的增长明显，对此您如何看待？
陆总：我们的主营业务这几年始终都挺好，别看我们的净利润从2亿变1亿，但是主营业务始终在增长，去年收入增长了14.5亿，主业利润增长了1.9亿，说明同方主业的发展很正常，没有大起大落。我们的问题是随着公司的快速发展，一些公司和产业逐渐被淘汰，要想处理一些不良资产就得有丧葬费，但我们必须清除这些产业为未来的发展清除道路，经过三年的整合，我们的主业越来越清晰，总体来说是向健康方向发展。
笔者：同方过去一直都是科技孵化型企业，通过资本市场的资金支持来促进各产业的发展，现在这种模式是否发生了变化？
陆总：过去同方的产业发展基本上可以归纳为资金拉动型，就是我投钱进去促进子公司的研发和生产，但目前实际上已形成效益型发展了，现在对已经成熟的公司基本上没有追加投资，而是由他们产出的利润推动发展，普遍来看，同方的子公司都能提高内部的效率和盈利能力，他们也有实力开发新产品并产生利润。基于这种情况，现在我们的投资基本上都是对新项目的投资。
笔者：过去同方有一个提法是技术加资本，现在改变了吗？
陆总：依然没有改变，过去我们处在产业整合期。随着产业整合的完成以及我们这几条主线的逐渐清晰，对已经整合好的产业还要追加一定投资，促进其加快发展。因为，从主要产业的健康发展看，总不追加投资也不行，有些情况下该投资的时候还得投，前两年我们基本在整合这些产业，现在开始考虑哪个产业前景好就增加这个产业的投资，以获得最大效益。
图谋海外 稳健试水
关注焦点：
1、去美国考察的目的一是推介同方、二是招聘人才；
2、同方PC和卡类业务有望继集装箱检测系统后逐渐实现国际化；
3、国际化的意义主要是创造更多利润……
笔者：听说今年3月您带领公司管理团队专程去美国走访，此行的主要收获是什么？为什么会想到带公司的全部高层都去美国看看？
陆总：我们去美国的目的应该说有两个，一是向国际资本市场介绍清华同方，包括具体项目的推介，也包括向他们介绍同方这个公司。二是希望到美国招聘人才，包括技术、管理和财务等各个方面的人才。海外市场是我们公司战略中的重要部分，经过八年时间的发展同方在有些领域已经具备了走向国际市场的能力。我们在2000年时就提出了我们的战略步骤--集团化、品牌化、国际化。我们这次到美国去实际上是为了做国际化的准备或者说是在为实现国际化而试水。
我们的集装箱业务去年在全球市场的占有率已经超过了60%，应该说已经走向了国际市场。其他某些业务，比如说PC业务在中国排名第三，这几年发展也很快，但未来如何跟国际市场接轨是个问题。联想收购IBMPC业务是一件大事，我们必须考虑PC在未来竞争激烈的市场中如何发展，去美国的重要目的之一就是在考虑PC未来怎么做。另外，美国数字电视发展也很快，我们也要考察我们国家的数字电视业务和美国有什么差异，从中发现机会。另外是国际化进程中与Google等公司的比较，如在内容资源领域里它们的作法有什么值得借鉴或者能够合作的地方，我们跟他们的优劣势对比等等。我们访问了一些公司，在他们那儿不仅学到了一些东西，同时也看到了在某些领域里我们自己所处的位置。
笔者：那么，为何现在就开始招聘海外人才？这次准备招多少个海外人才？
陆总：我们走的是国际化战略，这个战略至少要求CFO懂西方会计，要能跟投资人有一个最起码的交流，现在我们已经提出了这个要求。另外随着国际化的发展，需要了解国外市场的营销人才，我们目前在这方面还有所欠缺。再一个就是随着各项业务的高速发展，我们以前的技术都是围绕中国市场在做，而当面临国际化市场时，各项技术指标如何围绕国际市场的更高需求来更新换代都是不容忽视的课题。所以基于技术的、财务的和市场的这三方面需要，我们才决定招聘海外人才。至于具体招聘人数目前还没有完全定下来，估计这次应该再招5-10个，基本是中高级管理人才。
笔者：在PC业务方面，今年是否考虑和海外品牌合作？比如说由同方投资，海外公司打你们的LOGO。
陆总：我们的PC业务主要还是以国内市场为基础，目前我们希望从品牌的合作、技术的开发以及新产品的开发等方面跟国际企业之间有更多的合作，现在离市场的国际化还有距离，我们考虑的是首先在合作上更加国际化。
笔者：我们知道同方在集装箱检测系统等产品上已经国际化了，除了这些业务以外还有什么产业有望不久后实现国际化？
陆总：从其它方面看，像我们的IC卡很有希望实现，因为我们自己有芯片，已经成为世界某知名IC卡企业的供应商，从这个意义上来讲我们已经有了一个很好的开始，他们对我们进行了一年多的考察，从质量、用户、产品、实力等方面都做了全面的考察，均达到了他们的要求。
另一方面，在智能卡应用领域里面我们有相应的公司，由于中国二代身份证的推广，实际上中国在智能卡应用方面在世界上虽不说领先也至少是靠前的，所以这个业务的国际化很有希望。而且我们自己有芯片，有机具，还有系统应用，即全套的东西我们都有，这样去做一些国际化的业务是非常有竞争力的，这个领域的项目也都不太小。最近我们正在跟踪的一些项目都是几千万美金的，一个小一点的国家一次全部更换身份证芯片一般都有上亿美金的市场，由于在这方面我们有了在中国开拓的基础和经验，再走国际化的道路是很有希望的。
笔者：您觉得现在主要是在为海外拓展做准备，还是说海外拓展已经是很现实的需求了？
陆总：应该说今年还是在做准备，它的准备首先是舆论的准备，就是所谓推介公司；人才的准备就是招聘一些海外人才；当然也包括业务的准备，能够有海外市场前景比较好的业务，怎样把它进行重组，重组以后更有利于做到国际化。
笔者：您觉得海外市场对同方将会产生哪些影响？
陆总：应该说海外市场的利润水平相对比国内市场高，海外和国内市场相比实际上是人民币与美元之间的事，同样做一项工作，在国内花1元人民币，在美国就花1美金，当然在国外同样是挣1美金，也可能会花掉1个美金，大致是这么一个关系，当然不太准确。目前同方的一些技术在海外的市场竞争力是非常强的，同样做一件事情，尤其是技术服务类的事情，美国人去一个工程师挣20万、30万美金很正常，我们去一个技术人员挣10万、20万或者30万人民币也很正常，这样的话我们就具备了成本优势。而且相对来说国外项目金额较大，我们在伊朗的项目大约1500多万美金，而同样的项目在国内做，几乎就是两千万人民币，虽然在那边差旅会贵一点，但显然还是很划算的。因此从各方面来看，未来海外市场有望对同方的利润产生较大影响。
作者：路文志 陈钢
（来源：上海证券报）
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