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张炜
股权分置改革试点能否顺利举行，不完全取决于试点公司的方案，还与试点公司的诚信有很大关系。现在投资者担心试点公司的诚信问题，因为国内证券市场的诚信基础非常脆弱，诚信也不是单靠上市公司作出承诺就能确保的。
试点公司的诚信问题由何而来？最让人担心的，是试点公司操纵股东大会，“盗用”流通股股东的民意。非流通股股东可能可以利用政策漏洞，在表决前联合甚至花钱“扶植”代表自己利益的流通股股东，如同“踢假球”那样达到目的。近日有媒体揭露，“金牛能源，大股东邢台矿业集团的关联方长期涉足公司股价的炒作，目前仍然或明或暗地持有大量流通筹码，它们极有可能在股权分置方案表决时与大股东联合‘踢假球’”。媒体提出质疑的依据是金牛能源的2004年年报。该份年报显示，国都证券和中诚信托分别在其十大流通股股东名单中排名第五和第八。值得注意的是，邢台矿业集团是二者的股东，其董事长郑存良还是中诚信托的董事，中诚信托为国都证券的发起人。
试想一下，金牛能源大股东的间接关联方持有大量流通股，如果真的炒作股价，又怎么不可能操作类别股东表决呢？根据金牛能源董事会通过的股权分置改革方案：邢矿集团作为公司惟一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得邢矿集团支付的2．5股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。金牛能源在首批四家试点公司中，补偿最少，而公布时间又最晚，投资者有充分的时间对方案进行思考，5月16日成为第一只在复牌首日下跌的试点股。试点股开盘首日的涨跌，关键在于方案是否得到市场认同。金牛能源复牌首日大跌5％左右，反映出投资者对其股权分置改革的初步态度。
类别股东表决制度给保护流通股股东利益加上一道安全防线，股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。但在实际操作中，谁能保证“三分之二以上通过”的真实性。假如金牛能源大股东与持有大量流通筹码的间接关联方串谋，流通股股东的利益就难以真实反映在类别股东表决结果上。大股东想“踢假球”，还是占有资金优势的，资金优势可直接表现为持有流通股的数量优势。真正属于中小股东性质的流通股股东或许对方案“义愤填膺”，但参加股东大会表决与否又是另一回事。此前一些上市公司类别股东表决的投票率之低，就反映出中小股东的投票积极性很难预料。
中小股东不希望看到股东大会上发生“假球”事件，可现行制度难以杜绝“假球”事件。即便事后被查出“假球”事件，也没有弥补受损中小股东利益的办法，相关责任人受到的处罚肯定不痛不痒。或许大股东会承诺其保证诚信，不操纵股东大会上的类别股东表决。然而，大股东承诺的可靠性，有时非常令人怀疑。
金牛能源针对媒体质疑刊登澄清公告说，邢矿集团无买卖金牛能源股票的行为，也未通过或授意其关联方或其他第三方买卖金牛能源股票的行为。该公司承认其大股东与中诚信托、国都证券的股权投资关系，但称各方自主决策，邢矿集团对中诚信托和国都证券并无控制力，亦对其买卖金牛能源股票行为亦无决策权。可问题是，你们间是“亲密伙伴”，经常来来往往，其他流通股股东能对作为大股东“亲戚”的中诚信托和国都证券放心吗？当然，中诚信托和国都证券也可以刊登公告信誓旦旦。
维护证券市场秩序及保护投资者利益，不能单靠自律，必须借助于他律。金牛能源被质疑可能“踢假球”，还是年报中看得到的大股东与个别流通股股东间的特殊关系。其他上市公司想要在试点中“踢假球”，完全可以不暴露在年报十大股东名单。因而，金牛能源目前的情况，需要监管部门作出新的解释。现行法规只规定了直接关联人不能对事关上市公司重大议案的表决，但并没有规定间接关联人的表决意向，尤其是参股而非控股的基金管理公司或信托公司。如果金牛能源最终靠其关联人的表决而通过试点方案，将给股权分置改革蒙上新的阴影。
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