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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2005年5月24日上午9时在公司第一会议室召开，本次会议应到董事9人，现场出席会议的董事5人，独立董事谢志华、钟掘、李效伟、吴澄4人以通讯表决的方式行使了表决权，公司董事会秘书、财
务总监、监事列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长梁稳根先生主持，会议经过审议并投票表决通过了如下决议：
审议通过了《关于公司股权分置改革方案的修改提案》
公司通过全方位、多渠道、多层次地与机构投资者积极沟通，并通过网上路演、电话、邮件等形式与中小投资者交流，应广大投资者的要求，经公司全体非流通股股东提议，董事会审议通过，公司股权分置改革方案进行以下修改。
一、修改对价方案
原对价方案：
以2005年4月29日公司总股本24000万股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为1800万股公司股票和4800万元现金对价；即：流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票和8元现金对价。
现修改为：
以2005年4月29日公司总股本24000万股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为2100万股公司股票和4800万元现金对价；即：流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票和8元现金对价。
修改后的《三一重工股份有限公司股权分置改革试点方案》见附件一
二、三一集团有限公司补充承诺
三一集团有限公司在原承诺的基础上补充承诺：只有在同时满足以下两个条件时，三一集团有限公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的非流通股股份：
1、自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满二十四个月以上。
2、自公司股权分置改革方案实施后，任一连续5个交易日(公司全天停牌的，该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到2005年4月29日收盘价16.95元的112.1%即19元或以上。
(1)股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；
(2)在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，设定的价格(即：19元)应按下述公式进行相应的调整：
派息：P1＝P-D
送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)
送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)
P为设定的价格(即：19元)，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率。
例如：若公司2004年度股东大会批准通过了2004年度利润分配预案(10转增10派2元)，2004年度利润分配方案实施后，设定的价格(即：19元)应调整为：
P1＝(P-D)/(1＋N)＝(19-0.2)/(1＋1)＝9.4元
修改后的《非流通股股东的承诺》见附件二
上述议案尚需经公司2005年第一次临时股东大会批准通过后方可实施。
特此公告！
三一重工股份有限公司
董 事 会
2005年5月25日
附件一：
三一重工股份有限公司股权分置改革试点方案
为了贯彻落实国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，中国证券监督管理委员会于2005年4月29日发布了证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(简称“通知”)。根据本公司非流通股东的改革意向和保荐机构的推荐，本公司被确定为首批股权分置改革试点公司。本公司已在获悉成为试点公司后于5月9日发布公告，并向上交所申请公司股票停牌。
本方案的核心内容是，承认在股权分分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股，但非流通股股东承诺其所持股份逐渐上市交易。请关注本说明书的非流通股东的承诺部分。
为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据中国证监会通知精神，本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将由公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过，即本次改革方案必须由全体出席股东大会的股东所代表的表决权的2/3同意通过，同时方案还必须获得参加临时股东大会的流通股股东所代表的表决权的2/3同意通过。换言之，流通股股东对本方案实际上拥有否决权。
(一)、流通股股东的权利与义务
1、权利
公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：
a、可以现场投票或；
委托公司独立董事或；
通过网络投票行使投票权
b、本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东会或出席股东大会但反对股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。
(二)、对价方案
本方案的测算以2005年4月29日公司总股本24000万股为基础。确定方案实施的股权登记日后，由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付总额为2100万股本公司股票和4800万元现金对价后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书“七、非流通股股东承诺”逐渐上市流通，流通股股东获得的股票对价自方案实施的股权登记日的次日开始上市流通交易，对价的来源由非流通股股东按持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享；本次股权改革方案通过并实施后，公司再实行2004年度利润分配方案。以2005年4月29日公司总股本24000万股为基数，方案实施的股权登记日的流通股股东将按每10股流通股取得3.5股股票和8元现金对价的比例进行分配，方案实施后公司的总股本依然为24000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变，实施对价支付前后的公司股权结构如下：
现有非流通股股东所持有的股份自本方案实施日起，获得流通权，成为流通股，但根据现有非流通股股东做出的承诺，湖南高科技创业投资有限公司、无锡市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公司共计持有的546.8453万股在取得流通权后的12个月内不得交易或转让；三一集团有限公司承诺其所持有的15353.1547万股股份自获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在24个月内不得通过交易所挂牌交易出售，只有当本次改革方案实施后出现任一连续5个交易日(全天停牌除外)公司二级市场股票收盘价格达到2005年4月29日收盘价16.95元的112.1%即19元或以上才可以通过交易所公开挂牌交易出售、并且自前述24个月承诺锁定期满后的12个月内通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过10%。
2、对价标准的制定依据
公司董事会聘请了华欧国际证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，华欧国际分析认为：
在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司的未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通权价值。而且只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在。也就是说，流通股的流通权价值也将一直存在。既然这种预期从发行时就存在，那么就可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考，而且，流通权的价值只要流通股股本不发生变化那么流通权的价值也不会发生变化。
本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
1、流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
2、超额市盈率的估算
如果参考完全市场经验数据，我们认为三一重工至少获得10倍发行市盈率的定价，在三一重工发行时，市场处于一个股权分置的状态，三一重工的实际发行市盈率为13.5倍，因此，我们可以估算出用来计算三一重工流通股流通权的超额市盈率的倍数约为3.5倍。
3、流通权的价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数
＝3.5×1.36×6000万股
＝28，560万元
4、流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数
流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数＝流通权的总价值/市价
以公司2005年4月29日为计算参考日，该日公司收盘价16.95元静态计算，流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数为1684万股
5、结论
根据上述分析，华欧国际认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的2100万股高于流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数1684万股，加上三一重工非流通股股东同时支付的4800万元现金，因此，非流通股股东支付的对价合理。
3、非流通股股东支付对价的具体情况
现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下：
河南兴华机械制造有限公司所持本公司股份为国有法人股，其支付对价的方案将需要按照国家有关规定上报国家有关机关审批，三一集团有限公司承诺在河南兴华机械制造有限公司获得国家有关机关批准前将先行代为支付对价。
4、其他情况
(1)关于年度分红方案的实施。在审议本次股权分置改革方案的临时股东大会以前，本公司将召开2004年度股东大会并审议以2004年末总股本24000万股为基数进行10股转增10股派现金2元的议案，如果该议案获得批准并在本方案实施的股权登记日前实施，将改变公司的股本总数并对实施方案产生影响，因此，如果本次股权改革方案获得股东大会的批准，则公司将在实施完成本次股权改革方案后，再实施2004年分配方案。
(2)关于流通股东分享对价的结算。流通股股东在取得对价时均按各独立的股票帐户为核算单位，对价中支付的现金部分按四舍五入精确到人民币分，如果合计的现金需求量因四舍五入原因而与4800万元有差额，当存在不足部分时由三一集团有限公司补足；当存在多余部分时，该多余的部分由三一重工享有。余股的处理方法按照现行的送股处理方式进行。即：
1、每个账户持股数乘以送股(或转增)比例，尾数保留8位小数。
2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位，直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与上市公司要求的送股(或转增)股份总数完全一致。
(三)、方案实施程序
1、三一重工聘请保荐机构对本次股权分置改革发表保荐意见、独立董事就股权分置改革方案发表意见。
2、董事会就股权分置改革作出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见，独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。
3、自临时股东大会股权登记日至决议公告日公司股票申请停牌。临时股东大会审议股权分置改革方案。
4、实施股权分置改革方案。在方案实施的股权登记日的次日，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，原非流通股股东所持有的公司股份自该日起全部获得了流通权，股权分置改革方案实施完毕。
(四)本方案保护流通股股东权益的系列措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下：
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于3次的催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会2/3的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的2/3流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。
3、非流通股股东向流通股股东支付对价。对价为总数2100万股股份和4800万元现金，流通股股东获得的这部分股份对价没有锁定期。
4、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。所有非流通股股东承诺其所持有的获得流通权的股份在获得流通权后的第一个12个月内不得上市交易和转让；大股东三一集团有限公司还承诺：在股权分置改革方案实施后的24个月内不通过交易所公开挂牌出售获得流通权的原非流通股，在前述期满后还需要股票价格达到一定的规定后才可以逐渐出售获得流通权的原非流通股份。
(五)股权分置改革后公司可上市的或存在限制的流通股份变化情况：
股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化：
注：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公司股本发生变化，则将进行相应的调整。
(六)、本次股权改革方案面临的风险
1、根据中国证监会相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次三一重工股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。
2本公司非流通股东河南兴华机械制造厂所持有公司的股份为国有法人股，国有股权变动，须报国务院国资委批准。本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。
3、“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
附件二：
非流通股股东的承诺
全体非流通股股东根据中国证监会“关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知”(简称“通知”)分别作出如下承诺：
一、严格遵守中国证监会“关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知”的有关精神
二、自非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在12个月内不上市交易或者转让。
三、在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到三一重工股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
四、遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三一集团有限公司在遵循前述所有承诺以外，还特别承诺：
一、只有同时满足以下两个条件时，三一集团有限公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份：
1、自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满二十四个月以上。
2、公司股权分置改革方案实施后，任一连续5个交易日(公司全天停牌的，该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到2005年4月29日收盘价16.95元的112.1%即19元或以上。
(1)股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；
(2)在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，设定的价格(即：19元)应按下述公式进行相应的复权计算：
派息：P1＝P-D
送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)
送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)
P为设定的价格(即：19元)，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率。
例如：若公司2004年度股东大会批准通过了2004年度利润分配预案(10转增10派2元)，2004年度利润分配方案实施后，设定的价格(即：19元)应调整为：
P1＝(P-D)/(1＋N)＝(19-0.2)/(1＋1)＝9.4元
二、所持股份获得上市流通权之日起24个月后，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的原非流通股股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过10%。（来源：上海证券报）
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