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本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
本公司或公司：广东美的电器股份有限公司
美的集团：美的集团有限公司
日电集团：佛山市美的日用家电集团有限公司
家电公司：佛山市美的家用电器有限公司
取暖电器：广东美的取暖电器制造有限公司
中山风扇：美的(中山)电风扇制造有限公司
生活电器：广东美的生活电器制造有限公司
洗碗机：佛山市顺德区美的洗碗机制造有限公司
中山厨电：美的(中山)厨房电器制造有限公司
顺德厨电：佛山市美的厨房电器制造有限公司
中山热水器：美的(中山)热水器制造有限公司
顺德热水器：佛山市美的热水器制造有限公司
威特真空：广东威特真空电子制造有限公司
微波设备：佛山市威特专用微波设备有限公司
饮水设备：广东美的饮水设备有限公司
净水设备：广东美的净水设备工程有限公司
微波炉：广东美的微波炉制造有限公司
工业设计：佛山市美的工业设计有限公司
广告公司：佛山市美的广告有限公司
家电投资：佛山市美的家电投资有限公司
美的BVI：美的电器(BVI)有限公司
会计师事务所：华证会计师事务所有限公司
审计报告：［华证特审字［2005］33号］《佛山市美的日用家电集团有限公司2004年度及2005年3月31日模拟会计报表审计报告》
重要提示：
本次交易尚需提交本公司股东大会批准，与此次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，该项交易不需经过其他部门的批准。
一、交易概述
本公司拟将所持有的下属子公司日电集团85%的股权以24
886.92万元的价格转让给美的集团，2005年5月19日本公司已与美的集团在广东顺德签订了股权转让协议。同时，本公司与日电集团就本次股权转让后其使用本公司拥有的美的商标与租用本公司部分办公场所和厂房分别签署了商标使用许可合同与物业租赁合同。
美的集团为本公司之第一大股东，持有本公司22.19%的股权，对本公司拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，美的集团与本公司构成关联关系，因而本公司与美的集团的上述交易构成关联交易。
因股权转让后，日电集团为本公司控股股东所控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，日电集团将与本公司构成关联关系，因而本公司与其之间的上述交易也将构成关联交易。
本公司董事局于2005年5月19日在公司总部召开第五届董事局第八次会议对《关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85%股权的关联交易议案》进行了审议，全体董事对该议案表示赞同，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本公司独立董事事前出具了同意提交董事局会议审议的认可函并就上述事项发表了同意上述交易的独立意见书。
该项关联交易尚需提交本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，上述交易不需经过其他部门的批准。
二、交易对方情况介绍
美的集团成立于2000年4月7日，企业性质为有限责任公司，注册地为佛山市顺德区，住所为顺德区北？镇蓬莱路工业大道，主要办公地点为顺德区北？镇美的工业城集团办公楼，法定代表人与实际控制人均为何享健先生，注册资本为5亿元，税务登记证号码为440681722473344，其主营业务范围为：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。
该公司2002？2004年度主营业务收入分别为110亿元、140亿元、203亿元，2004年度净利润为7，581万元，2004年末净资产为82，932万元；该公司为本公司第一大股东，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，目前与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系，年初至披露日，与本公司之间不存在除此次股权转让外的关联交易。人员方面，在本公司不担任行政职务的董、监事存在在美的集团任职情况。美的集团最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
(一)有关股权转让标的情况
(1)日电集团基本情况
日电集团前身为“佛山市美的家庭电器制造有限公司”(以下简称“家庭电器”)，于1998年11月12日设立的有限责任公司，注册地点为佛山市顺德区北？镇蓬莱路美的工业城，主营业务范围为制造日用电器，注册资本为1.8亿元，由本公司与美的集团分别持有其85%和15%的股权。2005年3月16日，本公司与美的集团为保证日电集团内部股权重组工作的顺利进行，对其按双方持股比例进行增资，以补充其自有资金，其注册资本增至4亿元，此次增资的2.2亿元主要用于收购公司直接持有的小家电业务股权，收购价款总计3.63亿元。其后，美的集团将其持有家庭电器的15%股权转让给了家电公司；2005年3月25日，“家庭电器”更名为“佛山市美的日用家电集团有限公司”。至此，日电集团之股权分别由本公司与家电公司持有，持股比例分别为85%与15%。
本次交易标的为本公司所持有日电集团的85%股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东家电公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。
日电集团与本公司之间不存在担保，但存在资金占用，截止2005年3月31日，日电集团因营运资金需求形成对本公司借款资金占用余额9.7亿元，因经营往来对本公司形成应收款项0.13亿元。本公司董事局认为上述资金占用是由以往经营形成，属日常经营资金占用，本公司将于年内解决此问题。
(2)日电集团股权重组情况
为保证此次股权转让的顺利进行，本公司已完成对日电集团的股权重组，将本公司直接持有的所有小家电业务股权全部转让给日电集团或其子公司。
股权重组前，日电集团与有关公司之间股权关系如下图：
股权重组完成后，日电集团与有关公司之间股权关系如下图：
(3)日电集团主要财务数据
根据经审计的日电集团2004年度及2005年3月31日的模拟会计报表，截止2004年12月31日，该公司的资产总额为486，021.08万元，负债总额为471，748.47万元，应收款项总额为135，342.51万元，不含少数股东权益的净资产为4，475.89万元；2004年度主营业务收入为587，884.48万元，主营业务利润为94，298.15万元，净利润为-9，141.20万元；截止2005年3月31日，该公司的资产总额为485，595.89万元，负债总额为448，575.66万元，应收款项总额为148，200.78万元，不含少数股东权益的净资产为25，459.76万元；2005年1-3月主营业务收入为200，647.31万元，主营业务利润为29，932.48万元，净利润为-2，258.13万元。该财务报告已经具有证券从业资格的华证会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
(二)有关商标与物业租赁标的情况
(1)股权转让后许可日电集团使用的美的商标标的情况
美的注册商标最早于1982年许可使用于原顺德市美的风扇厂生产的风扇产品，原顺德市美的风扇厂隶属于原广东美的电器企业集团，其后，美的注册商标许可范围扩展至空调、加湿器等家电产品。1992年，本公司在原广东美的电器企业集团基础上改组成立，在改组过程中，未对美的注册商标价值进行评估折算股本，而直接由本公司继承拥有美的注册商标所有权。在公司以后的发展过程中，美的注册商标许可使用范围再次扩展至电饭煲、电磁炉、饮水机、微波炉等小家电产品。美的品牌价值也得到了飞速提升，美的品牌已成为国内家喻户晓的知名品牌，并成功拓展至了国际市场。日电集团所属小家电产品与公司所属空调产品在生产经营中共同为美的商标品牌价值的提升做出了贡献。
此次股权转让完成后，全部在日电集团旗下使用美的注册商标的小家电产品将不再由公司经营。公司基于美的注册商标的历史沿革等因素，许可日电集团及其所属子公司生产的小家电产品继续使用美的注册商标。为有效维护美的品牌，经本公司与日电集团协商决定，本公司决定对其使用美的注册商标收取商标使用费。本公司在参考LG株式会社收取“LG”商标使用费比例(其以销售额减去广告宣传费后余额的0.2%确定)与汤姆逊向与TCL的合资公司TTE公司使用THOMSON、RCA等品牌收取商标使用费用比例(其按销售额的0.2%-0.25%不等幅度收取)后，确定本公司向日电集团收取的商标使用费以其销售使用美的注册商标产品所取得的销售收入的0.3%收取。
(2)股权转让后日电集团租赁本公司物业标的情况
由于日电集团及其部分下属单位使用之办公场所或厂房等物业权属由本公司直接拥有，一直以来由日电集团或其下属单位租赁使用。本公司基于日电集团或其下属单位提出保持其业务连续性之要求，也基于避免公司资产突然闲置的需要，经本公司与日电集团协商决定，在此次股权转让完成后，本公司将上述物业继续租赁给日电集团或其下属单位使用，日电集团应就其或其下属单位租用本公司物业向本公司支付租金。租金价格以公司租赁资产的折旧额为基础并参考本地同类型物业租赁的市场价格后确定。本有关此次租赁物业的详细内容与租金情况见下表：
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)本公司与美的集团之间签订的股权转让协议的主要内容如下：
股权出让方：广东美的电器股份有限公司
股权受让方：美的集团有限公司
协议签署日期：2005年5月19日
交易标的：日电集团85%股权
交易价格：24，886.92万元
定价依据：根据目标公司经审计的2005年3月31日的净资产为基础再加上15%的溢价确定。
交易结算方式：股权受让方应在本协议生效后十五个工作日内，向股权出让方支付百分之六十的转让价，计人民币14，932.15万元，并在本协议生效后六个月内，且协议约定的全部先决条件于所限期限内得到满足后，将剩余百分之四十转让价计人民币9，954.77万元支付给股权出让方。
交付状态：尚未交付。
交割时间：本协议生效后三十个工作日内，并在股权受让方付清首期转让价的前提下，股权出让方应促使目标公司向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。
协议生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，股权出让方股东大会批准后生效。
股权转让之先决条件：只有在本协议签订后六个月内下述先决条件得到全部满足后，股权受让方才有义务按本协议的相关约定履行全部转让价支付义务。
(1)股权出让方已提供股权出让方股东大会同意此项股权转让的决议；
(2)作为目标公司股东的家电公司已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，同意本协议所述之转让股权并放弃优先购买权；
(3)股权出让方已与目标公司分别签署《商标使用许可合同》、《物业租赁合同》；
(4)股权出让方未违反在本协议中所作的陈述、承诺、声明与保证；
(5)股权出让方未违反本协议规定的各项义务性条款；
(6)股权受让方履行支付转让价之义务不违反中国法律、法规规定及司法裁决、行政命令。
股权受让方有权自行决定放弃上述所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。
倘若有上述任何先决条件未能于所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，双方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对双方不再具有约束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方已经向股权出让方支付的转让价并返还该笔款项同期产生的银行利息。
重要保证条款：除本协议签署日前书面向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有他人威胁进行；
除本协议签署日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的持有人；
除本协议签署日前书面向股权受让方披露者外，目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
股权转让完成日后，股权出让方不从事与目标公司同样(或竞争)的相关业务。
费用负担条款：本协议项下股权转让之税费，由双方按照相关法律、法规规定分别各自承担，如法律、法规未规定的，由双方共同承担，承担比例为各二分之一。
违约责任：除非本协议另有规定，任何一方违反其在本协议项下的义务则构成该方违约，另一方有权按照本协议及本协议所适用的法律追究该违约方的责任，该等违约责任包括但不限于终止本协议、要求继续履行本协议和赔偿损失等(以适用者为准)。
股权出让方对其在本协议作出的陈述和保证承担责任的期限为两年，自股权转让完成日起算，该期限届满后股权出让方无须再因此承担任何责任。
在确定此次股权转让价格的定价依据时公司同时参考了同行有代表性的上市公司最近一个月的平均股价相对其净资产的溢价比例，主要参考如下公司：TCL(000100)溢价29.65%、青岛海尔(600690)折价2.51%、德豪润达(002005)溢价21.54%。
根据美的集团提供的近三年财务报表，该公司2002至2004年度净利润分别为0.30亿元、0.26亿元、0.76亿元，近三年末净资产分别为3.19亿元、7.48亿元、8.29亿元，总资产分别为83.87亿元、93.44亿元、126.55亿元，近三年流动比率平均值为1.03，速动比率平均值为0.66，资产负债率平均值为67.38%，从财务数据来看，该公司盈利能力尚可，财务状况良好，且双方所签订股权转让的协议规定，在乙方支付了本次股权转让价款的60%后，甲方才向乙方完成股权的交割，因此，公司董事局认为该笔交易款项不能收回的风险很小。
(二)本公司与日电集团之间签订的商标使用许可合同的主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：佛山市美的日用家电集团有限公司
协议签署日期：2005年5月19日
交易标的：甲方已注册、使用的“美的＋Midea＋图形”商标
交易价格及定价依据：许可使用费按乙方及其子公司使用美的商标的产品年销售收入总额的0.3%计收
交易结算方式：乙方应于每一合同年度到期后的三个月内将该年度的许可使用费支付给甲方
协议有效期：自2005年7月1日至2010年6月30日
协议生效条件和生效时间：经甲乙双方授权代表签字及加盖公章，并在甲方与美的集团有限公司签署的《股权转让协议》(协议号：MD-XJD-05-001)生效时生效；如该《股权转让协议》因任何原因终止履行，则本合同自动终止
其他条款：许可使用方式为一般许可。乙方有权再许可给其下属子公司使用。
乙方应于每一合同年度到期后的一个月内将该年度乙方及其子公司使用美的商标的产品年销售收入总额的书面数据如实提供给甲方进行确认。甲方有权自行或委托会计师事务所核查该数据的真实性，乙方及其子公司应予积极配合。
甲方有权监督乙方使用注册商标的商品质量，乙方应当保证使用该注册商标的商品质量。乙方必须在使用该注册商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地。
未经甲方授权，乙方不得以任何形式和理由将甲方注册商标许可给乙方子公司以外的第三方使用。
乙方应确保其再许可的子公司按照本合同约定的条件使用甲方的注册商标，并承诺对其子公司的上述使用行为所导致的任何后果承担一切责任。
(三)本公司与日电集团之间签订的物业租赁合同的主要内容如下：
甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：佛山市美的日用家电集团有限公司
协议签署日期：2005年5月19日
交易标的：位于美的工业城东区、西区和第三工业区，出租物业建筑面积共 162，453.14 平方米
交易价格：每月租金1，689，285.06元
交易结算方式：按月支付或双方协商一致的其他方式
合同有效期：该物业租赁期共三年，自2005年7月1日起至2008年6月30日止
协议生效条件和生效时间：经甲乙双方授权代表签字及加盖公章，并在甲方与美的集团有限公司签署的《股权转让协议》(协议号：MD-XJD-05-001)生效时生效；如该《股权转让协议》因任何原因终止履行，则本合同自动终止
违约责任：甲方因不能提供本合同约定的物业而解除合同的，应支付乙方三个月租金作为违约金。甲方除应按约定支付违约金外，还应对超出违约金以外的损失进行赔偿。如乙方要求甲方继续履行合同的，甲方每逾期交付物业一日，则每日应向乙方支付日租金一倍的违约金。甲方还应承担因逾期交付给乙方造成的损失。
由于甲方怠于履行维修义务或情况紧急，乙方组织维修的，甲方应支付乙方费用或折抵租金，但乙方应提供有效凭证。
甲方违反本合同约定，提前收回物业的，应向乙方支付三个月租金作为违约金，若支付的违约金不足弥补乙方损失的，甲方还应该承担赔偿责任。
甲方因物业权属瑕疵或非法出租物业而导致本合同无效时，甲方应赔偿乙方损失。
租赁期间，乙方及其子公司有下列行为之一的，甲方有权终止合同，收回该物业，乙方应支付甲方三个月租金作为违约金。若支付的违约金不足弥补甲方损失的，乙方还应负责赔偿直至达到弥补全部损失为止。
(1)未经甲方书面同意，违反本合同规定将物业转租、转借给他人使用的。
(2)未经甲方书面同意，拆改变动物业结构或损坏物业。
(3)改变本合同规定的租赁用途或利用该物业进行违法活动的。
(4)逾期六个月未交纳租金或按约定应当由乙方交纳的其他费用。
在租赁期内，乙方逾期交纳租金及本合同约定应由乙方负担的其他费用的，每逾期一天，则乙方应向甲方支付日租金一倍的违约金。
租赁期满，乙方应如期交还该物业。乙方逾期归还，则每逾期一日应向甲方支付原日租金一倍的违约金。乙方还应承担因逾期归还给甲方造成的损失。
费用分担条款：租赁期间，物业房屋和土地的产权税由甲方依法交纳。其他费用及税金根据政府税收法律法规由各自承担。
其他条款：租赁期间，如乙方因生产经营需要不再使用部分或全部租赁物业，乙方可提前30日书面通知甲方变更或解除合同，退回部分或全部租赁物业；甲方在不影响乙方生产经营前提下可提前30日书面通知乙方变更或解除合同，收回部分或全部租赁物业。
租赁期满，甲方有权收回出租物业，乙方应如期交还；如乙方要求续租，应在期满前30日向甲方提出要求，乙方在同等条件下有优先承租权。
乙方有权将承租的物业转租、转借给其子公司。但未经甲方同意，乙方不得转租、转借承租物业给除其子公司以外的其他任何第三方。
五、涉及出售资产的其他安排
此次股权转让后，公司将会涉及部分高级管理人员的人事变动。
除上述人事变动外，本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁情况；本次交易后，本公司与日电集团将在商标使用与物业租赁上存在关联交易，有关该关联交易的内容见前文所述；在此次股权转让协议中，本公司与股权受让方约定“股权转让完成日后，股权出让方不从事与目标公司同样(或竞争)的相关业务”，因此本次交易后，本公司与关联人之间不会产生有关小家电业务的同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于空调与压缩机投资项目。
六、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于2004年美的集团通过购并手段快速扩张后形成的产业布局，为进一步理顺产权与管理关系，形成相对合理与清晰的业务划分，更有效地对各产品实施专业化经营，也为进一步清晰和完善公司治理结构，减少上市公司与其他主体之间的经常性关联交易与同业竞争，客观上需要对目前集团内的家电业务布局进行重整。此次小家电业务重组为本次业务布局重整的一个重要组成部分，公司将在未来时机成熟时继续深化业务布局重整，将美的集团旗下大家电业务整合至本公司，形成本公司以大家电为主营业务的业务布局。
另外，随着公司上市以来经营规模的不断扩张与产品种类的不断增加，精细化管理的需要与过宽的管理幅度、高效率配置资源的需要与过于分散的资源投放之间的矛盾日趋突出，随着家电行业竞争的不断升级，利润空间不断受到挤压，为保持和获得更强的行业竞争优势，迫使企业必须对每个产品和每项业务进行更加专业化的经营与精细化的管理。此次重组有利于公司集中有限资源，强化与发展空调、压缩机等优势和核心业务，提高公司资源的投入产出效率，增强企业的盈利能力和发展潜力。
通过此次交易本公司2005年度将获得超过3，246万元的关联交易价差，直接计入资本公积。另外，由于此前小家电业务为本公司主业之一，近三年占公司主营业务收入的比重分别达到33%、35%、31%，股权转让后，若公司空调与压缩机业务增长不足以抵消出售小家电业务带来的收入减少，公司主营业务会存在一定程度的减少；但根据2004年小家电业务的经营数据，假设2005年度小家电业务的各项经营条件不变的情况下，公司将可因转让小家电业务而不再需承担其经营亏损，从而增强公司盈利能力；根据日电集团的模拟会计报表与公司2004年度财务报告，剔除日电集团相关业务后，公司2004年度合并主营业务收入将减少538，046.62万元，主营业务利润将减少94，298.15万元，但利润总额将增加9，050.89万元，公司2004年末资产总额将减少243，722.39万元，负债总额将减少245，963.56万元，资产负债率将降低至58.47%。总体而言，此次股权转让对本公司财务状况和经营成果都将有正面积极的影响。此外，本公司通过将出售资产所获资金投入到盈利能力较强、市场前景较好的空调和压缩机业务中，可优化资源配置，有效提高该部分存量资产的盈利能力和使用效率。
本公司董事局认为：本公司与美的集团之间所签订的日电集团股权转让协议符合诚实信用和平等互利原则，没有损害公司和其他股东的利益。出售日电集团股权有利于进一步完善本公司治理结构，增强公司运作的透明度，减少本公司与控股股东及关联公司之间的关联交易金额，有利于清晰业务结构，加强专业化经营与精细化管理，优化资源配置，提高盈利能力，进而提高资本收益率。
七、独立董事意见
2005年5月9日，本公司独立董事出具了表示同意的事前认可函，并于5月19日参加了审议上述交易的董事会，并发表如下意见：
同意本公司将日电集团85%的股权转让给美的集团。一致认为上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。上述关联交易完成后，公司与控股股东及其关联公司在此次出售的相关业务上不存在同业竞争。
八、备查文件目录
1.独立董事事前认可函；
2.本公司第五届董事局第八次会议决议；
3.独立董事意见书；
4.本公司第五届监事会第七次会议决议；
5.本公司与美的集团签订的股权转让协议书；
6.本公司与日电集团签订的商标使用许可合同；
7.本公司与日电集团签订的物业租赁合同；
8.日电集团的财务报表及审计报告；
9.家电公司同意本次股权转让并放弃优先受让权的声明。
广东美的电器股份有限公司董事局
2005年5月20日
佛山市美的日用家电集团有限公司
2004年度及2005年3月31日模拟会计报表
模拟合并资产负债表
编制单位：佛山市美的日用家电集团有限公司单位：人民币元
模拟合并资产负债表(续)
编制单位：佛山市美的日用家电集团有限公司单位：人民币元
法定代表人：财务负责人：会计主管：
模拟合并利润表
编制单位：佛山市美的日用家电集团有限公司单位：人民币元
法定代表人：财务负责人：会计主管：（来源：上海证券报）
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