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二○○五年四月
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
公司2004年12月31日累计未分配利润为12，914.21万元。
根据2005年3月8日召开的公司2004年度股东大会的决议，本次新股发行前暂不进行利润分配，未分配利润12，914.21万元由新老股东共享；公司计划在本次发行后三个月内以发行后总股本100，000，000股为基数，每10股分配现金股利3.50元(含税)，共分配现金股利3，500万元。
特别风险提示
1、本公司是国际知名企业及专业厂商电声器件的OEM/ODM供应商，对客户的商誉和品牌、生产订单及部分产品的设计、开发存在一定依赖，并由此产生相关风险。
2、近年来，公司资产规模增长较快。预计本次募股资金到位后，公司净资产规模将比2004年12月31日有较大幅度增长。资产规模的迅速扩大，使公司面临一定的经营管理和人才短缺风险，并将摊薄净资产收益率。
3、本次募股资金投向包括建设电声出口产品基地易地改造等10个项目，拟生产的新产品主要为中高端产品，仍采用OEM/ODM模式生产和销售。公司本次募股资金的运用在市场、技术、易地改造及项目管理等方面存在一定风险。
4、公司目前正进行易地改造，装配车间用厂房已交付使用，零部件车间用厂房尚未开始建设。公司现有26条生产线从2004年6月起开始搬迁，按照先简单后复杂的原则，至2005年2月底已全部搬迁完毕并实现正常生产。
易地改造期间，公司适当增加了其他生产线的班次，以弥补搬迁带来的减产。此外，生产线搬迁并改造后，产能和产量将会增加，公司2005年全年产量将不受易地改造搬迁的影响。
5、至2004年底，供全部26条生产线所用的7间厂房、1间仓库已交付使用，累计新增固定资产约3，200万元，新增折旧每年约160万元。易地改造完成后，公司每年可减少目前租用外部厂房仓库费用约95万元；搬迁后的旧厂房计划出租，旧厂区厂房仓库面积26，000平方米，可出租面积约20，000平方米，预计年租金约130万元。总体来看，新增的固定资产折旧、土地使用权成本摊销与租房费用减少、租金收入增加相互抵消后对公司利润总额的影响较小。
预计到2005年底，国光工业园(一期)建设的其它厂房、仓库也将竣工，包括土地在内，转为固定资产约14，000万元，新增折旧总额每年约600万元，但届时生产线将增加到65条，产量、销售收入以及扣除固定资产折旧后的利润总额均将大幅增加。
6、2004年公司实际耗用钢材约11，000吨，钢材成本约占主营业务成本的18%。预计2005年用钢约10，000吨，2005年钢材价格上涨对主营业务成本的影响将在2004年的基础上再增加约227万元。如果钢材价格不变、公司产品结构不作调整，预计2006年将比2005年增加约1，000万元的成本压力。针对钢材持续涨价的风险，公司自2004年已开始采取与供应商协商提前订货、扩大销售规模、加快高毛利率产品研发、调整产品结构等一系列措施予以应对。
7、2001年8月在将公司职工直接持有内部职工股规范为通过对广州国光电声厂出资而间接持有公司股份的过程中，公司采取了在《羊城晚报》上发布公告等一系列寻找措施。截至目前，仍无法与3名内部职工股持有人取得联系，该3人所持共计33，500股(占股份公司总股本的0.048%)内部职工股转为对广州国光电声厂的出资暂未获得其意思表示。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
(一)发行人设立方式和批准设立的机构
公司前身为广州国光电声总厂(下称“电声总厂”)。公司是经广州市经济体制改革委员会1993年11月6日《关于同意设立广州国光电器股份有限公司的批复》(穗改股字［1993］58号)的批准，由电声总厂改制并定向募集内部职工股，于1993年12月25日设立的股份有限公司。经中华人民共和国对外贸易经济合作部1995年11月15日〔1995〕外经贸资二函字第634号文批准，公司于1995年12月8日变更为外商投资股份有限公司。
(二)发起人及其投入的资产
公司设立时的发起人为电声总厂，公司是在电声总厂国有资产折股的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。电声总厂作为发起人，其主要经营性资产全部进入本公司。
电声总厂前身为国光电声器件厂，系从1956年成立的广州市公私合营国光广播器材厂发展演变而来的国营企业。电声总厂是原国家机械电子工业部“八五”重点支持的骨干企业之一，至1993年12月改制设立股份公司前，电声总厂已具有年产3，000万只扬声器的生产能力。改制后，电声总厂的资产、业务、人员全部由本公司承继，其法人主体不再存续。
三、发行人的股本情况
(一)本次发行前后的股本结构
(二)发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司的控股股东为广东国光投资有限公司(下称“国光投资”)，现持有本公司51.14%的股份；注册于美国的PRDFNO.1L.L.C.现持有本公司42.86%的股份，为第二大股东。该两家股东之间不存在其他任何关联关系。
四、发行人内部职工股的情况
(一)内部职工股的审批、发行、转让或交易情况
经广州市经济体制改革委员会1993年11月6日穗改股字［1993］58号文批准，本公司于1993年设立时，向公司职工定向募集个人股800万股，发行价为每股1.15元。1993年12月7日，广州羊城会计师事务所出具(93)羊验字第2381号《关于广州国光电器股份有限公司的首期验资报告》验证，截至1993年12月6日，公司共发行601.55万股内部职工股(占应募集内部职工股的75.20%)。
自1993年12月6日至1994年5月14日期间，公司又陆续收到职工缴纳的87.61万股股金，以及公司工会(下称“工会”)缴纳的股金110.84万元。截至1994年5月14日，公司经批准的内部职工股全部发行完毕。广州羊城会计师事务所于1994年5月14日对上述股东出资情况出具了(94)羊验字第2541号《关于国光电器股份有限公司的第二期验资报告》予以验证。
1994年5月31日、6月14日和7月23日，部分职工分三次向工会累计购买了30.9万股内部职工股，购买价仍为每股1.15元。经上述变更后，800万内部职工股中，工会持有79.94万股，自然人持有720.06万股。
1994年11月6日，公司全部内部职工股在广东南方证券登记公司(下称“证券托管公司”)进行了托管登记。由于当时工会尚未取得法人资格，因此，工会持有的股份(79.94万股)列在公司职工徐荣基、程卡玲、石湘玲和冯添四人名下，其中徐荣基代持20万股，程卡玲代持20万股，石湘玲代持20万股，冯添代持19.94万股。
1998年7月9日，工会受让了1.32万股。2001年5月22日，工会向公司职工转让3万股。经上述变更，800万内部职工股中，工会持有78.26万股，尚欠公司79.94万股股款，计919，310元；自然人持有721.84万股。
2001年8月14日，因工会已取得法人资格，工会和上述4名自然人签署了《股份过户登记确认书》，公司于2001年8月29日在证券托管公司完成了78.26万股内部职工股从该4名自然人直接过户到工会名下的变更登记。
除上述工会与公司职工之间的转让外，本公司的800万内部职工股在配售起三年内及之后都存在转让的行为，但除公司职工外没有其他受让方。
(二)历次托管情况
公司于1994年6月10日向证券托管公司申请4，000万股股份(含800万股内部职工股)登记托管，于1994年11月6日完成全部4，000万股的登记托管工作。其中，工会持有的79.94万股登记在徐荣基、程卡玲、石湘玲、冯添4个自然人名下。
至2001年5月，工会持股变更为78.26万股。因工会和4名自然人签署了78.26万股的《股份过户登记确认书》，2001年8月29日，公司在证券托管公司办结78.26万股过户的变更登记。800万股内部职工股中，自然人持有721.74万股，工会持有78.26万股。
2001年8月，在对自然人持股进行规范的过程中，工会将其持有的78.26万股内部职工股、自然人将其持有547.74万股内部职工股，投入广州国光电声厂(下称“电声厂”)。之后，电声厂以上述626万股内部职工股股权、其他自然人以其余174万股内部职工股股权投入国光投资。2002年12月3日，公司在证券托管公司办结变更登记。800万股内部职工股全部变更为法人股。
(三)违法违规情况及其纠正情况
1、超比例发行：根据广州市经济体制改革委员会穗改股字［1993］58号文，本公司发行内部职工股800万股，占总股本20%，不符合国家体改委1993年7月3日《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》关于定向募集公司内部职工认购股份总额不得超过公司股份总额的2.5%的规定。
2、超范围发行：本公司发行内部职工股时，广州市电子工业总公司及其其他下属子公司的总计183名员工认购了总计852，900股股份。此外，工会认购了110.84万股内部职工股。
3、纠正情况：经原国家外经贸部〔1995〕外经贸二函字第634号文批准，本公司于1995年12月8日增资扩股并改制为外商投资股份有限公司，800万股内部职工股改由职工持股会持有。但因职工持股会始终没有取得独立法人资格，本公司于2001年8月对2，780万股股权的持有人、800万股内部职工股的持有人进行了规范。在规范过程中，800万股内部职工股分别以直接和间接的方式投入国光投资。2002年6月26日，原国家外经贸部以外经贸资二函〔2002〕651号文批准同意将800万股股权转让给国光投资。2002年12月3日，公司在证券托管公司办结变更登记。至此，公司内部职工股全部规范为法人股。
2003年8月22日，广东省人民政府出具粤府函［2003］276号《关于国光电器股份有限公司内部职工股清理规范情况的函》，对本公司原内部职工股已全部变更为法人股予以确认。
(四)发行人律师的结论性法律意见
中伦金通律师事务所对本公司原有的内部职工股发表如下专项法律意见：“本所律师认为，在发行人成立和审批过程中，存在的超比例审批发行和超范围发行内部职工股的情况，属于成立过程中的不规范事项。但是由于目前该等内部职工股已经全部规范完毕，发行人已经没有内部职工股，并且上述规范事项已经获得广东省人民政府的确认。本所律师认为该等不规范行为已经得到规范，对股份公司此次发行上市不构成政策上的实质不利影响”。
五、发行人的主要业务
本公司主要从事扬声器、音箱等电声器件产品的开发、生产和销售业务，是HARMAN(美国哈门)、LOGITECH(瑞士罗技)、TOSHIBA(日本东芝)、HP(美国惠普)等众多国际知名企业及专业厂商电声器件的OEM/ODM供应商。公司主导产品为扬声器和音箱，属于电子元件行业中的电声器件行业。
(一)主要产品的用途
扬声器俗称“喇叭”，广泛应用于影视、广播、扩声和军事领域，主要包括家用消费扬声器、汽车扬声器，专业扬声器、多媒体扬声器等系列的产品；音箱又称“扬声器系统”，由扬声器、分频器和箱体构成。按照使用场合划分，音箱分为家用音箱和专业音箱两类。家用音箱一般用于家庭放音，专业音箱一般用于多功能厅、会展中心、艺术广场、交通(运输)、宾馆、学校、影剧院、歌舞厅、卡拉OK厅、会堂和体育场馆等公共场所和专业文娱场所。
(二)产品的主要销售对象、销售市场和销售方式
本公司是OEM/ODM供应商，产品不直接面向最终消费者，而是销售给欧洲、美国、日本及香港的高保真、多媒体、家庭影院等视听产品的品牌厂商，以及国际汽车售后服务市场。公司90%以上的产品以直接出口或深加工结转(转厂)方式销售；其余产品在国内直接销售，境内客户基本是跨国公司在我国的分支机构。
(三)所需主要原材料
本公司生产所需原材料包括音圈、振盆(组)、盆架、磁碗、磁片、复合边、引线、漆包线、纸浆、华司、胶水、功放、T铁、端子、塑料件、分频器等，主要通过自制、直接进口、国内采购、进口材料委托外协加工企业加工等方式获得。
(四)行业竞争状况
目前，我国共有电声器件生产企业2000多家，其中具有一定规模并已加入电声行业协会的共有120多家，分布在全国23个省市自治区，以广东、江苏、浙江和上海三省一市最为密集。总体而言，我国电声器件生产企业的规模不大。2003年，包括本公司在内，销售收入在1亿元以上的国内企业有12家。
我国电声器件企业总体上处于OEM阶段，约80%的企业集中在低档产品的生产上，只有本公司等少数几家企业进入ODM阶段和高端产品领域。
(五)行业中的竞争地位
本公司是国内扬声器领域的龙头企业，生产、销售、出口规模均处于行业领先地位。根据中国电声行业协会《电声通讯》历年公布的数据统计，本公司扬声器产品的销售额和出口创汇额已连续11年列国内同行业第一名。特别是在用于音响的扬声器和音箱产品领域，公司在客户群、设计技术、生产工艺、质量控制等方面均具有较为突出的竞争优势。
六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)商标
本公司现拥有5项在国家商标局注册的商标：(1)商标注册证第103463号“广州”中文字样及其图形商标，该商标于1979年10月31日由广州国光电声器件厂获得，商标注册人于1998年2月7日变更为本公司；(2)商标注册证第147199号“珠江PearlRiver”中英文字样及其图形商标，该商标于1981年5月30日由广州国光电声器件厂获得，商标注册人于1998年2月7日变更为本公司；(3)商标注册证第619915号图形商标，该商标于1992年11月30日由广州国光电声总厂获得，商标注册人于1998年2月7日变更为本公司；(4)商标注册证第1268766号“国光”中文字样商标，该商标于1999年4月28日由本公司获得；(5)商标注册证为第1328760号“GGEC国光电器”中英文字样及其图形商标，该商标于1999年10月28日由本公司获得。
(二)计算机软件著作权
本公司现与自然人朱江共同拥有1项经国家版权局核定的计算机软件著作权。软件名称为“扬声器系统计算机辅助设计与分析软件Giet97forWindows V1.0”，本公司和朱江自1997年7月3日起共同享有该软件著作权。
(三)土地使用权及房屋所有权
本公司在住所地广州市花都区雅瑶镇雅源南路58号拥有5宗土地的使用权及地上的房产的所有权，土地用地面积合计29，967.69平方米，房屋建筑面积合计26，018.08平方米。土地使用权均以缴纳土地出让金方式取得，房产部分为1993年公司设立时电声总厂投入，部分为公司设立后自建。
本公司于2003年11月以缴纳土地出让金方式取得广州市花都区新华镇镜湖大道西2宗土地的使用权，土地使用权面积合计259，572.35平方米(约390亩)，加上约40亩公路不可建面积，共计约430亩；于2004年1月以缴纳土地出让金方式取得广州市花都区雅瑶镇旧村1宗土地使用权，土地使用权面积9，653.24平方米。
本公司香港子公司分别于1995年4月18日和1995年4月6日在香港以银行按揭的方式购买了两处房产，面积合计为385.00、757.00平方英尺。
(四)授权使用商标或名称
本公司在生产销售过程中按照国外客户的授权印制该客户的商标和/或名称，并在销售给该客户的产品中标注该客户的商标和/或名称。本公司已经取得、但仅限于使用在为客户生产并销售给同一客户的产品中的授权商标及名称如下：
1、澳大利亚公司Accusound Australia Pty.Ltd.授权本公司使用Accusound商标以及AcousticImage 和ADS商标；2、意大利公司MackieDesigns(Italy)S.p.A.授权本公司使用RCF商标；3、日本公司MechanicalResearchCorporation授权本公司使用NIRO名称和商标；4、丹麦公司EltaxElectronicA.p.s授权本公司使用Eltax商标；5、美国公司MGElectronics授权本公司使用MG的名称和商标；6、香港公司PioneerIndustrial components(Hong Kong)limited授权本公司使用Pioneer的名称和商标；7、美国公司Caribbean ExportAppliancrs，INC./Nippon America Electrics，Inc.授权本公司在扬声器及其附件上使用NipponAmerica商标；8、美国公司AperionAudio，Inc.授权本公司在520D-LR、502D-C扬声器及SW12/320、SW8/1150超重低音音箱上使用Aperion的商标。
扬声器的发明距今已有近百年的历史，基本原理比较简单，生产技术也已成熟。而且，扬声器属于中间产品，并不直接面向消费者，因此近年来，扬声器产品在技术和外观方面的专利很少，国内外扬声器企业技术开发的重点主要在于新材料、新工艺的应用及科学设计。本公司不存在允许他人使用自己所有的知识产权的情形。本公司所拥有或正在使用的知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。
七、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
本公司实际控制人是董事长周海昌先生。周海昌持有本公司控股股东国光投资30.58%的股权，为国光投资的第一大股东和实际控制人。
截至2004年12月31日，国光投资共直接持有两家公司股权，即持有本公司51.14%的股权和广东国光电子有限公司(下称“国光电子”)18.5%的股权。国光电子为本公司间接参股公司，本公司通过全资子公司广州国光电器有限公司(下称“国光有限”)持有其17.5%的股权；国光投资直接、间接持有国光电子的股权比例合计为27.45%，并未构成对国光电子的控制权。
周海昌目前仅持有国光投资1家公司股权，国光投资仅从事投资业务，其控制的法人仅为本公司1家，其参股的国光电子从事的业务为新一代聚合物锂离子电池、大型锂离子动力电池及相关电器器件和装置的设计，与本公司业务不存在相同或相似之处，因此，本公司不存在与实际控制人及其控制的法人从事相同或相似业务的情况，即不存在同业竞争。
国光投资及周海昌均已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
中伦金通律师事务所在核查后认为：“经查证，并根据竞争方国光投资公司和周海昌先生的承诺，竞争方和发行人之间目前不存在同业竞争关系。有关竞争方和发行人已经采取有效措施避免同业竞争”。
保荐机构(主承销商)招商证券股份有限公司在核查后认为：公司与公司实际控制人周海昌先生及其控制的法人之间目前不存在同业竞争。
(二)近三年的关联交易
1、销售商品：近三年，全资子公司国光有限、广州市国光电子科技有限公司(下称“国光科技”)向参股公司广州普笙音箱厂有限公司(下称“普笙公司”)、中山国光电器有限公司(下称“中山国光”)销售扬声器，具体如下：
2、处置资产：2003年1月，本公司前股东广州机电工业资产经营有限公司以6，728，198元购买1993年本公司设立时由国家股股东投入的一幢建筑物。
3、国光有限承租中山国光物业：国光有限2002年、2003年分别向中山国光支付租金及相关管理费668，026元、97，200元。该项租赁于2003年4月终止。
4、膳食补贴：按每月在参股公司广州国光成谦电子有限公司(下称“国成公司”)饭堂就餐的本公司员工人数，本公司按每人每月50元的伙食补贴支付给国成公司，2002、2003及2004年度，本公司支付给国成公司的伙食补贴分别为255，000元、339，288元、241，000元。因相关生产线和员工搬迁至新的国光工业园，本公司已不再向国成公司缴付膳食补贴。
5、贷款担保：普笙公司和国成公司对本公司5000万元的(2002)进出银(信合)字第1612号《出口卖方信贷借款合同》提供担保。该笔借款已于2003年5月如期偿还，担保相应解除；截至2002年12月31日，本公司为普笙公司和国成公司共4，900万元银行借款提供担保，该等担保于2003年2月解除；2004年5月26日，港子公司在南洋商业银行广州分行提取一笔130万美元长期借款，该笔借款由港子公司以等值于人民币2，910，281元的美元351，000定期存单作为质押，并由美子公司提供全额担保。
6、向机电公司支付资金占用费：报告期内，本公司对应付原国家股股东机电公司(之前为广州市国有资产管理局)款项中的4，650，784元按年利率4.68%支付资金占用费。2002及2003年度，本公司分别向机电公司支付资金占用费217，657元、18，138元。2003年2月公司国家股退出后，机电公司不再是公司股东，不再构成关联方关系。
7、关联方应收应付款项
(1) 应收账款(单位：元)
2004年12月31日，本公司对关联方应收账款为子公司国光有限对普笙公司、中山国光销售扬声器的未结算货款，账龄均在一年以内。公司2003年对中山国光的应收账款中，2，218，592元于年末转为应收票据。
(2) 其他应收款(单位：元)
2002年末对中山国光的应收款项为由生产经营活动而形成的往来款，已于2003年收回。
(3) 预收账款：2004年末，本公司对普笙公司预收账款2，758，536元。
(4) 其他应付款(单位：元)
2002年末应付机电公司款项主要为本公司于1993年设立时形成的应付国家股股东款项及应付资金占用费，2003年末机电公司不再是本公司关联企业；应付国成公司款项为应付其膳食补贴款。
(三)关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
1、向普笙公司、中山国光销售产品的金额占主营业务收入比例
2、向普笙公司、中山国光销售产品的毛利率与公司毛利率比较
本公司销售商品关联交易的发生系因客户在向普笙公司和中山国光订购音箱产品时，指定该两家公司必须采用由本公司生产的扬声器。从毛利率水平看，公司对关联企业的销售毛利率均低于公司总体经营毛利率。销售给普笙公司的扬声器，安装在木制音箱上；销售给中山国光的扬声器，安装在有源音箱上。与销售给其他客户的产品相比，该两类产品均不属于高附加值产品。总的来看，公司向关联企业销售产品的价格与销售给市场独立第三方的价格没有明显差异。
(四)独立董事、审计机构、律师与保荐机构(主承销商)对关联交易的核查意见
独立董事核查后认为：“公司重大关联交易价格公允，所履行的批准程序符合公司章程的规定。”
普华永道中天会计师事务所有限公司的意见为：“依据财政部2001年12月21日财会［2001］64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(以下简称“财会［2001］64号文”)的规定，于该文发布日之后的关联交易应该按照财会［2001］64号文规定的方法进行会计处理。因此，我们为出具上述各年度之审计报告而进行审计时，对贵公司2001年12月21日后发生的关联交易的会计处理是否符合财会［2001］64号文的规定给予特别关注，结果并未发现贵公司于财会［2001］64号文生效日起至2004年12月31日期间关联交易的会计处理在所有重大方面不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会［2001］64号文的规定。”
中伦金通律师事务所核查后认为：“本所律师认为上述关联交易合法有效；依据本所律师具有的专业知识所能够做出的判断，本所律师未发现上述关联交易存在不公允或损害发行人及其他股东利益的情况。”
保荐机构(主承销商)招商证券股份有限公司核查后认为：“发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易不影响发行人生产经营独立性，不存在损害发行人和中小股东利益的情况，关联交易决策程序符合公司章程的规定，合法有效。”
八、董事、监事、高级管理人员
除持有国光投资或电声厂股份外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有其他关联企业股份的情况。
九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
(一)控股股东国光投资：成立于2001年9月29日，是由本公司董事长周海昌先生、其他39位自然人股东及电声厂以其在证券托管公司登记的全部本公司的股权共同出资设立的有限责任公司，注册资本为3，580万元。国光投资的董事长为郝旭明，总经理为梁景林，副董事长为许成斌，财务负责人为吴炳棠。
国光投资的业务为对外投资，持有本公司及国光电子的股份。自成立至2003年12月31日，国光投资持有本公司股份未发生变化，为3，580万股，占本公司本次发行前股本的51.14%，为本公司的控股股东。截至2004年12月31日，国光投资的总资产(合并数)为59，616.10万元，净资产(合并数)为13，929.96万元；2004年度实现净利润(合并数)2，662.77万元。
(二)控股股东的实际控制人：国光投资的实际控制人为本公司董事长周海昌先生(其基本情况参见(八)董事、监事、高级管理人员)，现持有国光投资30.58%的股份，亦为本公司的实际控制人。
十、简要财务会计信息
(一)简要会计报表
1、简要合并利润表(单位：元)
2、简要合并资产负债表(单位：元)
3、简要合并现金流量表(单位：元)
(二)近三年的主要财务指标
(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论和分析
1、近三年的资产负债状况分析
(1)资产质量状况：公司流动资产占总资产的比例相对较高，主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成。报告期内，货币资金较为充裕，应收账款周转率和存货周转率较高，在一定程度上体现了公司OEM/ODM经营模式的优点；公司近三年的存货周转率出现下降趋势，最主要的原因是原材料涨价及相关储备增加；公司固定资产均无闲置且质量良好，但作为制造型企业，固定资产与销售收入及总资产的增长不匹配，公司迫切需要添置各类机器和设备，扩大生产规模；2002年以来，在建工程增长较快，主要原因是对国光工业园的建设投入增加。管理层认为，公司总体资产质量良好，管理措施积极有效，对于客观存在的坏账、存货跌价及在建工程减值等风险，公司已根据具体情况提取了相应的准备，财务政策稳健，较好地保护了投资者的利益。
(2)资产负债结构：近三年末，公司资产负债率(母公司数据)不高，依次为47.93%、46.54%、50.66%，反映出公司经营稳健，财务风险较小。从负债结构来看，近三年负债主要是流动负债，长期负债比例不高。管理层认为，公司资产负债结构较为稳健，但目前长期负债比例偏低，应适当增加，以保证公司的长期稳定发展。
(3)股权结构：本公司为外商投资股份有限公司，境内股东持有57.14%的股份，其中国光投资持有51.14%，处于控股地位，其他三个小股东广东恒达、惠州恒达和惠州恒兴分别持有4.80%、0.80%、0.40%；境外股东PRDF公司持有42.86%的股份。公司管理层认为，公司股权结构较为合理，有利于人才、资金及其他各项资源的引进，有利于海外市场的拓展、公司治理结构的完善以及企业文化的培养，从而有利于公司长期、稳定的发展。
2、近三年的现金流量状况及偿债能力分析
(1)现金流量状况：公司2004年现金净增加额为-577.50万元，经营活动产生的现金流量净额为3，376.68万元，现金流状况良好，在一定程度上体现出公司OEM/ODM经营模式的优点；公司2004年投资活动产生的现金流量净额为-8，666.01万元，主要由购买固定资产、增加在建工程而产生；筹资活动产生的现金流量净额为4，738.78万元，主要由银行借款产生，均处于正常、合理的水平。
(2)偿债能力：报告期内，公司未发生过逾期未还银行债务及延迟付息的现象。2002、2003及2004年年末流动比率依次为1.62、1.58、1.12，出现下降趋势。但考虑到公司生产经营正常，经营性现金流情况良好，因此短期流动性风险较小。目前，公司银行信用等级较高。2004年末短期借款余额10，000万元中，5，000万元为信用借款，另外5，000万元为招商银行广州分行提供担保的借款。公司长期负债水平较低，2002、2003及2004年年末，长期负债占负债总额的比例依次为19.00%、19.55%、5.59%，公司基本不存在长期偿债风险。管理层认为，公司现金流状况良好，银行信用等级高，偿债能力较强。
3、近三年的盈利能力分析
(1)主营业务收入：2002、2003及2004年度，公司实现主营业务收入34，423.23万元、31，938.25万元、37，456.07万元。虽然存在一定波动，但总体保持增长趋势。
(2)产品销量：本公司主要产品扬声器总的销量2003、2004年较2002年有所下降，但均价出现了明显的上升趋势；音箱总的销量也呈下降趋势，但2003、2004年的均价也比2002年有较大幅度上升。
本公司主要产品销量、均价以及主营业务收入变动的主要原因是：受美国“9？11事件”影响，欧美消费类电子产品市场在2001年一度低迷，但在2002年强劲反弹，公司2002年来自美国客户的产品定单比2001年有较大幅度的增加，主营业务收入额也相对较高；2003年公司销售收入下降，主要是2003年4～7月SARS疫情期间，公司国外客户代表全部撤离，须经客户代表签名才能出货的产品只得暂停销售，后期定单也被迫延迟或取消，致使公司2003年4～7月的定单量较往年同期大幅下降，最终导致公司2003年全年的产品定单数量和主营业务收入比2002年减少；近年来，公司在产能受到限制、产量增加困难的情况下，积极调整产品结构，价格、毛利率开始走下坡路的传统产品的订单承接比例下降，价格、毛利率较高的新产品的订单承接比例上升。技术进步、产品结构调整、产品平均价格提高，是公司近三年主营业务收入总体保持上升趋势最主要的原因。
(3)利润总额：本公司近三年的利润总额分别为5，499.82万元、5，967.98万元和5，610.88万元，存在小幅波动，但总体上较为平稳。2004年比2003年下降5.98%，比2002年增长2.02%。公司2004年利润总额比2003年减少357.10万元，主要是受原材料涨价、产品毛利率下降的影响；2003年利润总额比2002年增加，主要是受非经常性损益的影响。若剔除偶发性因素的影响，公司扣除非经常性损益后的利润水平总体上较为平稳，主要是因为：技术进步、产品细分结构调整、产品平均价格提高；成本管理有效，毛利率保持在30%左右；严格控制管理费用。
(4)毛利率：2002、2003及2004年，公司经营毛利率依次为33.88%、32.84%、27.52%，存在下降趋势，但仍在25%以上的较高水平；以净利润为基础的加权平均净资产收益率分别为29.06%、24.75%、20.38%，在原材料大幅涨价的背景下，仍保持了20%以上较为理想的水平。
管理层认为，公司具有稳定、连续、良好的盈利能力。
(四)股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
1、股利分配政策：本公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金百分之十；(3) 提取法定公益金5%～10%；(4)提取任意公积金；(5)支付股东股利。本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。本次发行前后，本公司股利分配政策保持不变。
2、近三年股利分配情况：根据2003年2月12日董事会议决议，本公司按每股分配0.10元现金股利的方式进行分配，共分配利润700万元；根据2003年7月19日董事会议决议，本公司按每股分配0.125元现金股利的方式进行分配，共分配利润875万元；根据2004年7月10日董事会议决议，本公司按每股分配0.125元现金股利的方式进行分配，共分配利润875万元。
3、本次发行完成前滚存利润的分配方案：公司2004年12月31日累计未分配利润为12，914.21万元。根据2005年3月8日召开的公司2004年度股东大会的决议，本次新股发行前暂不进行利润分配，未分配利润12，914.21万元由新老股东共享；公司计划在本次发行后三个月内以发行后总股本100，000，000股为基数，每10股分配现金股利3.50元(含税)，共分配现金股利3，500万元。
(五)发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
1、广州国光电器有限公司：成立于1988年10月，主要业务是生产、销售扬声器和音箱，董事长兼总经理周海昌。注册资本1，855万元，本公司直接持有其73%的股权，通过美子公司间接持有其27%的股权。截至2004年12月31日，总资产12，422.21万元，净资产10，350.39万元；2004年度实现主营业务收入6，553.33万元，净利润573.43万元。
2、国光电器(香港)有限公司：成立于1993年11月，主要业务为在境外代理本公司产品的进出口业务，已发行股份50万股，本公司直接持有99%股权，中国香港居民TsuiTanTung以信托人身份代本公司持有1%股权。董事周海昌、郝旭明，经理徐丹东。截至2004年12月31日，总资产7，020.49万元，净资产23.10万元；2004年度实现主营业务收入12，960.27万元，净利润-21.26万元。
3、GGECAMERICAINC.：1996年2月在美国洛杉矶市注册登记，主要业务是在北美地区代理本公司产品的进出口业务、开发北美市场及相关产品，已发行股本159万美元，投资总额159万美元，本公司直接持有100%股权。董事周海昌，董事兼经理黄嘉曦。截至2004年12月31日，总资产5，846.78万元，净资产987.12万元；2004年度实现销售收入8，904.70万元，净利润-113.93万元。
4、GGECEuropeGmbH.：2003年12月在德国克尔克海姆市注册登记，主要业务是在欧洲代理本公司产品的进出口业务，已发行股本50万欧元，投资总额59.37万美元，本公司直接持有其100%股权。董事周海昌、董事兼经理张咏。截至2004年12月31日，欧子公司总资产408.83万元，净资产346.03万元；2004年度实现主营业务收入37.34万元，净利润为-95.59万元。
5、广州市国光电子科技有限公司：成立于2003年3月，主要业务是扬声器、音箱的生产和销售，董事长兼总经理陈奋，董事徐丹东、杨寿平，财务负责人黄冬梅。注册资本4，000万元，本公司直接持有75%股权，通过美子公司持有25%股权。截至2004年12月31日，总资产16，254.03万元，净资产6，236.03万元；2004年度实现主营业务收入12，227.47万元，净利润2，235.08万元。
第四节 募股资金运用
一、本次募集资金投资项目
根据公司2002年度股东大会决议，本次发行所得款项，扣除发行费用后，将按项目轻重缓急的原则用于以下10个项目的建设。
二、募股资金运用计划
上述募集资金投资项目所需要资金总额为50，000万元，计划于本次股票发行后1.5年以内投入完毕。本次发行募集资金与上述投资项目所需投资总额的缺口由公司自有资金及银行借款解决。对于本次募股资金，公司将严格遵照公司财务管理制度和投资管理制度，实行专款专用。
以上项目均在公司主营业务范围之内，符合国家产业政策和公司发展规划，亦符合产业发展趋势和国际市场潮流。项目建成后，公司在产品多元化能力、配套能力、设计开发能力、成本控制能力等体现OEM/ODM供应商综合素质方面，都将会跃上一个新台阶；公司对客户订单的承接能力，尤其是高端产品的订单承接量将大幅增加；公司在国际市场的综合竞争力和抗风险能力将大大增强。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、市场竞争的风险：本公司是国际知名企业及专业厂商电声器件的OEM/ODM供应商，主导产品为扬声器和音箱，在全球范围内面临东亚及东南亚一些同行业企业的竞争，在国内面临众多国内厂家及跨国公司在华投资企业的竞争。
2、国际经济波动的风险：扬声器和音箱属于消费类电子产品，不属于生活必需品，产品的收入需求弹性较高。宏观经济波动对本公司产品的最终市场需求和价格存在一定影响。由于本公司客户基本为跨国公司或国外专业厂商，因此国际经济波动对本公司的生产和销售存在一定负面影响。
3、对核心技术人员依赖的风险：本公司正向技术密集型企业发展，核心技术人员是推动公司发展的关键因素之一。但在国内，电声专业属于冷门学科，高素质的专业技术人才不多。随着企业间竞争加剧，个别核心技术人员可能会因为激励不足等原因而流失，不利于本公司研究开发能力的快速提升。
4、部分原材料依赖进口的风险：本公司生产所需原材料中，进口原材料对于产品生产具有重要作用，而目前国内替代品的质量尚不够稳定，不能满足本公司规模化生产的需要。国际市场供需结构变化可能导致进口原材料价格波动，国际贸易保护主义可能导致原材料进口困难，对本公司的稳定经营不利。
5、产品生命周期较短的风险：本公司主导产品扬声器和音箱属于电子产品。受国际潮流变化及技术进步的影响，消费类电声产品的生命周期仅为2～3年，生命周期较短。
6、产品外销的风险：本公司90%以上的产品销往国外。与国内销售相比，可能存在因为运输距离较远、国际运输渠道紧张而导致供货不及时的风险，以及客户所在国实行贸易保护政策而对中国内地产品施加限制或歧视的风险。
7、境外经营的风险：本公司在中国香港、美国、德国分别设立了子公司。由于境内外经营环境的差异及场所的分散，本公司在境外资产的经营、管理、控制等方面可能存在一定风险。
8、应收款项余额较大的风险：由于公司销售规模面临大幅度增长，应收账款余额也将随之有较大幅度上升。若催收不力，可能给公司带来呆坏帐的风险。
9、我国加入世界贸易组织(WTO)对发行人造成的风险：我国加入WTO以后，许多国家将贸易保护手段的重点转移到技术壁垒方面，增加了本公司争取客户订单的难度；跨国公司在国内直接投资设立子公司或并购国内企业，建设生产基地，使国内企业的劳动力资源优势不再明显。此外，电声行业技术和管理人才一直十分稀缺，跨国公司对人才的吸引力较大，不利于本公司的人才引进和长期发展。
10、税收优惠政策变化的风险：依据国家有关政策、法规和地方税务机关的批复，本公司及子公司国光有限近3年均按12%的税率缴纳企业所得税；本公司及国光有限因出口而购买原材料等支付的增值税进项税可以按13%的税率退回。若国家调整或取消有关税收优惠政策，本公司产品的竞争力和公司整体效益将受到直接影响。
二、其他重要事项
1、目前公司正在履行的重大合同
(1) 借款合同
＊＊按3个月期的伦敦同业拆息(LIBOR)加2.0%(年利率)计算
(2) 采购基本协议
(3) 销售基本合同
(4)公司于2002年6月8日与广州市花都区国土资源和房屋管理局新华国土所签署一份《代征土地合同书》，委托该所征用国光工业园土地，第一期约430亩；本公司按每亩8万元的价格向其支付代征费用。
(5)公司于2004年8月26日联合中山国光等5家公司与新华国土所共同签署一份《协议书》，确认二期土地事项系中山国光等5家公司所需，本公司在《代征土地合同书》的权利义务已享受履行完毕。
(6) 建筑施工合同
(7)国光有限于2002年4月2日与张楚斌签订一份《广州市房屋买卖合同》，房产座落于广州市天河区龙口中路73号第一、二、三楼，建筑面积1，665.9668平方米(含公用面积)；双方于2003年5月24日签署《债权债务确认书》，确认张楚斌欠国光有限房款1，003，867.20元，利息31，696元，共计1，035，563.20元。
(8)公司于2003年7月21日与清华大学(信息科学技术学院)就联合建立“数字媒体研究所”达成协议并签署《合作协议书》，协议有效期3年，本公司共需提供经费500万元。
2、目前，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节 附录和备查文件
自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、保荐机构(主承销商)住所查阅招股意向书、附录及备查文件，亦可访问深圳证券交易所巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)、公司网站(http：//ggec.com.cn)或招商证券牛网(http：//www.newone.com.cn)查阅该等文件(备查文件除外)。上海证券报
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