2004年12月,证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,这个规定要求上市公司把五项内容交由社会公众股股东表决,其中第五项是虚指"在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项"。通过对上市公司发生的种种事端观察,起码有三个事项应该列入这个"有重大影响的相关事项"中,即委托理财、非流通股转让和分红。

    委托理财在上市公司中发生率极高,而且委托理财使上市公司受损率也很高。据统计,2004年上半年,深市主板506家上市公司中有32家公司涉及委托理财,委托理财金额为179213.48万元,这近18亿元委托理财共亏损11362万元,占6.34%,整体收益率为负1.6%。一些企业因委托理财元气大伤乃至亏损。丰乐种业(资讯 行情 论坛)2002年因委托理财计提了7000万元投资减值准备,成为当年巨亏的重大原因。四川长虹(资讯 行情 论坛)因委托理财的南方证券被托管,2004年计提了1.828亿元减值准备。近日吴忠仪表(资讯 行情 论坛)又因委托理财损失了近1.8亿元。现在委托理财随意性很强,有些委托理财没有经过董事会讨论,只是董事长或总经理的大笔一挥。鉴于目前委托理财容易暗箱操作、信息透明度差、风险高、对公司和公众股股东损害程度严重,应将其纳入类别股东表决内容。

    非流通股转让也是关系社会公众股股东利益的一件事。由于目前我国上市公司是股权分置,非流通股一股的价格大多是1元左右,流通股一股的价格是6、7元,所以公众股股东用自己的钱抬高了每股净资产值。现在非流通股转让一般以净资产值为参考,国有股转让还要求不低于净资产值。因此非流通股一转让,非流通股股东就获得了数倍的利润,实际上就是把公众股股东对净资产值的贡献卖掉而已了。以股抵债实际上也是非流通股股东把公众股股东对净资产值的贡献拿去抵了债,现在以股抵债已列入类别股东表决内容之一,非流通股转让也应该列入类别股东表决内容。而且现在人们对解决股权分置问题有一种预期,就是非流通股股东应向流通股股东补偿。这样一转让,最初的非流通股股东已获得巨额利润走了,让以净资产值或高于净资产值买入的后来非流通股股东补偿显然是不可能的。

    分红本来是件好事,且分得越多越好。但如上所述,由于目前我国上市公司是股权分置,非流通股和流通股实际投入成本相差若干倍,但在分红时却是一股对一股。这样非流通股股东回报率高,流通股股东回报率低。比如有这样一个公司,非流通股股东用大约8000万元资金获得了7500万非流通股,占总股本的75%,流通股股东用约9.17亿元的资金获得了2500万流通股,占总股本的25%。上市后第一次分红6000万元,非流通股股东分回4500万元,一年回报率为56.2%,流通股股东分回1500万元,回报率为1.66%。翌年又这样分了一回。非流通股股东用两年时间就超额收回了投资,流通股股东两年只收回3.32%的投资。特别现在有个别公司实行了MBO和曲线MBO,管理层握着一大把非流通股,高分红就是管理层给自己分红。管理层是在用上市公司的钱去还购买公司非流通股的账。