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现有法律条款难断日本放送公司控制权之争
随着日本网络媒体新贵活力门公司与富士电视台争夺日本放送公司(NBS)控制权的战争愈演愈烈，有分析人士认为，未来一段时间并购浪潮将席卷日本，而“毒丸计划”是否合法成为左右企业并购市场的关键。
“毒丸计划”于20世纪80年代在美国兴起，它的正式名称是“股权摊薄反收购措施”，通过稀释收购方股权，使得收购代价高昂。其主要目的是为了抵御其他公司的敌意收购。现在，日本一些官员也提倡将“毒丸计划”加入新的公司法中。他们的论据是，美国和英国都允许公司董事会实施“毒丸计划”阻止敌意并购企图，维护公司控制权或通过获得最高出价为股东谋求利益。
持反对观点的人士则认为，这一论据并不能说明问题。英美两国公司是可以通过实施“毒丸计划”阻挠敌意并购，但有许多例子表明阻挠并购反而有损股东利益。即使有例子表明确实保护了股东获益，那也是因为这两个国家都有形成已久的法律及制度保障。例如，英美国家的公司董事会对股东有明确的受托义务，而日本并没有这些优势。
此外，不赞成“毒丸计划”合法化的一方还有另一层原因，就是担心外资会控制日本媒体。日本《读卖新闻》发表社论说，活力门公司是通过向美国雷曼兄弟公司发行可转换债券筹措收购资金的,而雷曼兄弟只要将债券转换成股票，就可以成为活力门公司的控股公司。如此一来，外国资本就可以通过活力门公司控制日本放送公司，再通过日本放送与富士电视台等媒体企业的资本关系影响日本媒体。此外，日本《放送法》虽然规定外资拥有日本广播公司的股份不能超过20％，但没有规定外资控股企业向广播公司出资的比例，因此必须尽快修改法律，防止外资间接控制日本广播公司。
有关“毒丸计划”在日本是否应该合法化之争，源于1月17日富士电视台宣布从1月18日起到2月21日公开收购日本放送公司的大部分股份，使其成为自己的子公司。但是半路上杀出一个程咬金，活力门公司也想收购日本放送，好在传统媒体中占有一席之地。2月8日，活力门公司通过东京证券交易所的场外交易取得了日本放送29.6%的股权，加上原持有的部分，从而使其持有的日本放送股权激增至35%，具有了在日本放送股东大会上对于经营决策的否决权。
截至2月23日，活力门已经收购了放送公司40．5％的股份，而富士电视台即使加上相关公司承诺转让的股份，最终也只能确保25％。无奈之下，日本放送公司决定实施“毒丸计划”，向富士电视台授予4720万股的“新股预约权”。富士电视台行使“新股预约权”后，持有的股份就可提高到66％，而活力门的股份将被稀释至15．9％。
活力门公司2月24日以日本放送公司违反日本《商法》规定的“不得为维护经营权而发行新股”为由，向东京地方法院提出诉讼，要求法院阻止日本放送公司向富士电视台授予“新股预约权”。3月11日，东京地方法院作出了初审判决，裁定放送公司的举措违法，日本放送公司马上提出上诉。3月16日东京地方法院维持原判，日本放送公司随即上诉东京高级法院。3月23日，东京高级法院驳回日本放送公司的上诉，做出维持原判的裁定，这意味着日本放送公司将无法向富士电视台授予“新股预约权”。
作者：：王云
（来源：经济参考报）
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