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上海市都市农商社股份有限公司第三届董事会第11次会议，于2005年3月24日召开。应到董事9人，实到董事9人。根据《公司章程》规定，会议有效。
会议审议通过了以下事宜：
一、《公司二00四年度董事会工作报告》；
二、《公司二00四年度报告及摘要》；
三、《公司二00四年度财务决算和二00五年度财务预算的报告》；
四、《公司二00四年度利润分配预案的报告》；
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润166，142，242.57元。按照《公司章程》的有关规定，公司交纳所得税后的利润，在提取法定公积金和提取法定公益金后可以进行分配。
因此，公司2004年度实现净利润166，142，242.57元，根据公司章程规定，经提取法定公积金34，046，385.40元和法定公益金25，278，825.71元后，加上上年度未分配的利润，本年度实际可供股东分配的利润为115，280，510.82元。
公司本次利润分配预案为：
以2004年12月31日总股本250，540，496股为基数，向全体股东每十股送股票股利1股。
截止2004年12月31日，公司总股本250，540，496股，按每十股送股票股利1股，共送股票股利25，054，049.6股，计25，054，049.6元。
因公司发展经济和全力打造都市型现代农业的需要，公司有限的资金将用于都市型现代农业的发展项目，故本次公司不分配现金股利。
经派送股票股利后，剩余90，226，461.22元结转以后年度分配。
五、《公司续聘会计事务所有限公司及支付会计事务所有限公司财务审计报酬的报告》；
在2004年度报告期内，公司支付给上海立信长江会计师事务所有限公司的报酬为58万元。2005年度，公司将继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司进行财务审计。
六、《公司支付独立董事年度津贴的报告》；
在2004年度报告期内，公司支付独立董事每人年度津贴2万元。2005年度，公司支付独立董事每人年度津贴为3万元。
七、《修改公司章程的报告》；
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现对公司章程作如下修改：
1、原章程第六条，现修改为：公司注册资本为人民币25054.0496万元。
2、原章程第二十条，现修改为：公司目前的股本结构为：股本总额25054.0496万股，其中：国家股18764.1293万股，占总股本的74.89%，社会公众股6289.9203万股，占总股本的25.11%。
3、原章程第四十四条第十四项，原为：对标的在公司上年末净资产50%以上(含本数)的项目投资、资产经营、风险投资、资产抵押和其他担保、资产处置等事项作出决议(法律、法规及监管部门另有规定的，从其规定)。
现修改为：对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审议净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
增加一款为第十五款，以后依次顺延：对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易进行审议。
4、原章程第五十一条，增加一款为第二款：公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
5、原章程第五十三条，原为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
现修改为：股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的，只要投票行为是经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
增加一款为第三款：公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决形式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
6、原章程第六十三条，增加一款为第二款：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
7、增加一条为第七十三条，原第七十三条之后各条以后依次顺延：
第七十三条 下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
8、原章程第七十八条，增加一款为第二款：如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决权数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录，股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项方案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结合，方可予以公布。股东大会方案须要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
八、《公司关于对上海农工商房地产(集团)有限公司增资的报告》；
上海农工商房地产(集团)有限公司是本公司控股子公司上海大都市资产经营管理有限公司持有20%股份的有限公司。近年来，该公司依托市场，发展经营，以良好的业绩一跃成为上海房地产业的佼佼者。预计在未来几年中，该公司的发展势头和经济效益将会进一步提高。
上海农工商房地产(集团)有限公司的大股东上海农工商(集团)有限公司为了支持该公司进一步做强做大，拟对该公司进行增资，以扩大其资本金，增强市场竞争力。考虑到该公司在未来几年中将对本公司利润提供重要支撑，公司董事会同意对上海农工商房地产(集团)有限公司以现金方式进行增资，以确保上海大都市资产经营管理有限公司对该公司的目前持股比例。
本次上海农工商(集团)有限公司增资额约为276，000，000.00元，按照20%的持股比例，本公司控股子公司上海大都市资产经营管理有限公司约需出资70，000，000.00元(具体增资额以上海农工商房地产(集团)有限公司股东大会审议通过的数额为准)。
因上海农工商房地产(集团)有限公司为公司控股股东上海农工商(集团)有限公司控制的企业，以上事项构成关联交易。
按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与关联方有利害关系的董事曹晓风、童锐志、徐凡、钟尚文在本次董事会就以上事项进行表决时，均已回避。其他非关联董事祁瑞芝、李林均都表决同意。三位独立董事均都表决同意并发表独立意见。
九、《关于召开公司2004年度股东大会的报告》。
公司2004年度股东大会决定于2005年5月11日(星期三)下午召开。股东大会有关事项安排如下：
(1)会议时间：2005年5月11日(星期三)下午一时三十分。
(2)会议地点：另行通知
(3)会议审议事项：
1)公司2004年度董事会工作的报告；
2)公司2004年度监事会工作的报告；
3)公司2004年度报告和摘要；
4)公司2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告；
5)公司2004年度利润分配的报告；
6)公司续聘会计师事务所有限公司和支付会计师事务所有限公司财务审计报酬的报告；
7)《公司支付独立董事年度津贴的报告》；
8)《修改公司章程的报告》；
9)《关于对上海农工商房地产(集团)有限公司增资的报告》。
(4)出席对象：
1)凡是在2005年4月22日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，可持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证登记办理参加股东大会的手续。委托出席的代表持授权委托书、本人身份证、委托人股票帐户卡、持股凭证登记办理参加股东大会的手续。
2)公司董事、监事及高级管理人员。
(5)登记时间和地点：2005年4月29日(星期五)(上午9：00？11：00；下午1：00？4：00)在上海市宝通路202号一楼登记办理参加股东大会的手续。异地股东可在2005年4月29日前用以信函、传真方式登记办理参加股东大会的手续。
(6)本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿和交通费自理。按照有关规定，本次股东大会不发礼品。
联系人：张美华、顾俊
联系电话：021-63458806
传真电话：021-63458881
邮政编码：200011
特此公告。
上海市都市农商社股份有限公司
二○○五年三月二十四日
授 权 委 托 书
兹全权委托＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人出席上海市都市农商社股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
委托单位盖章(委托人签名或盖章)：
委托单位法人代表签名(委托人身份证号码)：
委托单位(委托人)持股数：
委托单位(委托人)股东帐户：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
注： 此授权委托书复印、剪报均有效。上海证券报
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