|
1.1、本公司董事会及其全体董事保证公司年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、公司董事长曹晓风，总裁祁瑞芝，主管会计工作负责人李林声明：保证本年度报
告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用单位：元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
公司名称：上海农工商(集团)有限公司
法人代表：王伟
注册资本：2，500，000，000元人民币
成立日期：1995年5月26日
主要经营业务或管理活动：主营国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，科研及咨询服务；兼营农、林、牧、渔，水利及其服务业，建筑安装、设计，国内商业批发零售(除专项规定)，房地产开发经营，四技服务。
(2)实际控制人情况
公司名称：上海市国有资产监督管理委员会
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：元 币种：人民币
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年是公司实施战略性重组后跨跃式发展的重要一年。一年来，公司坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻党的十六届四中全会精神，按照“四新”要求，坚持“产业化经营、标准化控制、国际化目标、科技化支撑，努力打造国家级现代农业龙头企业”的目标，整合资源，加强管理，强化发展，取得了较好的经营业绩。2004年，公司实现主营业务收入17，069.61万元，比上年的14，933.87万元增加2，135.74万元，增长14.3%，比年度预算指标16，000万元增长6.69%。2004年公司实现净利润16，614.22万元，比上年同期增长161.27%。其中主营业务利润4，459.95万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币
6.3 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币
6.4 采购和销售客户情况 单位：元 币种：人民币
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
√适用不适用单位：元 币种：人民币
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6.10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11 完成经营计划情况
适用√不适用
6.12 募集资金使用情况
适用√不适用
变更项目情况
适用√不适用
6.13 非募集资金项目情况
适用√不适用
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用√不适用
6.15 董事会新年度的经营计划(如有)
√适用不适用
在新的一年里，公司要认真贯彻十六届四中全会精神，坚持以发展为主线，以创新为特色，以求实为精要，在企业规模上超越求发展，在经营理念上创新求特色，在企业管理上务实求效益。以饱满的精神状态，更新观念，迎接挑战，奋力拼搏，通过努力，使公司形成以现代都市农业为核心业务，生物医药为重要业务，以相关产业的投资收益作为利润支撑，经济发展稳定，经营业绩优良的上市公司。
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
本公司于2005年3月24日召开董事会，通过2004年度利润分配预案，具体如下：
以2004年12月31日总股本250，540，496股为基数，向全体股东每10股送股票股利1股，共送股票股利25，054，049.6股，计25，054，049.60元。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用不适用
§7重要事项
7.1 收购资产
适用√不适用
7.2 出售资产
√适用不适用单位：元 币种：人民币
7.3 重大担保
√适用不适用单位：元 币种：人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
适用√不适用
7.5 委托理财
适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用不适用
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
7.7 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事会的出席情况
报告期内，公司独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会，履行了独立董事的职责，维护了公司和广大中小股东的合法利益。
报告期内，公司3名独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其它事项没有提出异议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司股东大会审议通过的《独立董事工作细则》及其他相关法律、法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受影响。自公司建立独立董事制度以来，独立董事已在董事会审议有关关联交易等议案时出具相关的独立意见，为公司董事会科学、合理的作出决策奠定了基础。
公司独立董事作为董事会各专门委员会委员(主任委员)，认真履行其职责，关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效地促进了董事会各项工作顺利开展。
§8 监事会报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2004年度，公司能够根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，依法管理，依法经营，建立并完善了企业内部控制制度，决策程序科学合法。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规和公司章程的规定，也没有损害公司利益和广大投资者利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2004年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为，上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司出具的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内，公司无募集资金投入。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产定价依据公允合理，遵循一般商业原则，没有发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，2004年度公司所涉及的关联交易业务均属公司的正常经营业务，交易各方遵循了市场的原则，价格是公允合理的。未发现任何损害上市公司和广大中小股东权益的情况。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告
信长会师报字(2005)第 号
上海市都市农商社股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海市都市农商社股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2004年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所有限公司
中国注册会计师：郑国琼 、王士纬
中国上海
9.2 财务报表
资产负债表
编制单位：上海市都市农商社股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 曹晓风 主管会计工作负责人： 李林 会计机构负责人： 卞美隆
利润及利润分配表
编制单位：上海市都市农商社股份有限公司 2004年单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 曹晓风 主管会计工作负责人： 李林 会计机构负责人： 卞美隆
现金流量表
编制单位：上海市都市农商社股份有限公司2004年 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 曹晓风 主管会计工作负责人： 李林 会计机构负责人： 卞美隆
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与上年相比本年新增合并单位1家，原因为：本年控股子公司上海星辉蔬菜有限公司新增对外投资，出资168.30万元拥有黑龙江星辉农业发展有限公司51%的股权，本年度黑龙江星辉农业发展有限公司已纳入合并范围。
因本年度公司将所属分公司转让给控股子公司上海星辉蔬菜有限公司，作为其分公司，故本期母公司范围发生变化。
上海达华药业有限公司于2003年底前成为公司的控股子公司，故03年度仅资产、负债并入公司合并范围，本年度起全面纳入合并范围。
上海市都市农商社股份有限公司
董事长：曹晓风
二00五年三月二十八日上海证券报
| 
