|
1．1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，请仔细阅读年度报告全文。
1．2独立董事洪银兴，因担任国家公务员，已提出辞去本公司独立董事职务，未出席本次董事会。独立董事张永珍因身体不适未能出席本次董事会，委托独立董事方铿代为表决。
1．3德勤华永会计师事务所有限公司和德勤？关黄陈方会计师行分别按照中国及香港会计准则为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4本公司董事长沈长全先生、总经理谢家全先生、财务部经理刘伟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司财务报告经审核委员会审阅。
§2 上市公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3．1 主要会计数据
单位： 人民币千元
3．2主要财务指标
单位： 人民币元
非经常性损益项目
√适用 不适用
单位： 人民币千元
3．3 国内外会计准则差异
√适用 不适用
单位： 人民币千元
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
4．2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4．3控股股东及实际控制人
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
√适用 不适用
4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“控股公司”）于2000年9月15日成立。该公司持有本公司2，781，743，600股股份，占本公司总股本的55．22％。
交通控股公司由省政府出资设立，授权其为具有投资性质的国有资产经营单位和投资主体，法人代表：沈长全，注册资本人民币46亿元，其经营范围为：在省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理；实业投资，国内贸易。
除本公司之外，交通控股公司未持有其他上市公司5％以上股份。
2004年9月15日，江苏交通控股有限公司与江苏省另一交通投资主体江苏交通产业集团有限公司根据江苏省人民政府《关于合并重组江苏交通控股有限公司和江苏交通产业集团有限公司法人通知》正式启动合并重组程序，合并后的新公司名称继续沿用“江苏交通控股有限公司”，企业性质仍为国有独资，江苏交通产业集团有限公司注销，其债权债务、对外担保、对外投资所形成的股权等均由合并后的江苏交通控股有限公司承继。目前合并后的工商变更登记手续正在办理之中。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5．2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用 不适用
5．3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位： 人民币千元
§6 董事会报告
6．1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年的国民经济依然保持着强劲的增长势头，全年国内生产总值比上年增长9．5％，加快0．4个百分点。江苏省国内生产总值同比增长14．9％，比2003年加快1．4个百分点，经济活力进一步增强，经济的快速发展带动了区域内客、货运输的繁忙。
自2004年1月1日起，江苏省高速公路客车收费标准上调12．5％，直接带来了本公司经营的路桥资产通行费收入的增长。同时，于2003年12月28日起实施货车计重收费方式在本年度内取得显著成效，超载货车的比例比以前大幅度减少，对保证道路正常通行和降低日常养护支出起到了较好的作用，超载车辆的加收部分也增加了通行费收入。
但由于本公司核心资产？？？沪宁高速公路江苏段8车道扩建工程于2004年全面启动并快速推进，工程施工对道路正常通行与管理都带来压力。在工程进入到路面拼接施工阶段，必须进行交通分流以确保道路的安全畅通和工程的顺利进行。本公司从2004年6月1日起组织实施沪宁高速公路货车分流，从8月1日起全线禁止所有货车通行，货车流量的流失造成了沪宁高速公路通行费收入的大幅度下降。
同时，报告期内，本公司对因沪宁高速公路扩建工程而受到影响的部分上跨桥、服务区建筑物、安全设施和通讯、监控、收费系统等固定资产中部分在技术上已经淘汰、不再具有使用价值和转让价值的固定资产进行了相应的处置，累计净损失为人民币249，139千元。该项资产清理减值对本集团2004年度经营业绩直接产生较大影响。
鉴于上述主要原因，本集团2004年度营业收入增长幅度放缓，经营业绩出现了自营运以来的首次下滑。
本集团于2004年度实现营业收入人民币3，104，839千元，比上年同期增长10．47％。按中国会计准则，实现净利润约为人民币826，725千元，每股盈利约为人民币0．164元，比上年同期下降约13．02％。按香港会计准则，净利润约为人民币997，139千元，每股盈利约为人民币0．198元，比上年同期下降约0．86％。
虽然2004年本公司的经营业绩出现了自营运以来的首次下滑，但董事会和管理层坚信，这只是在公司长远和持续的发展中暂时的回落，是在为未来的跨越打造更高、更坚实的平台，积聚更强劲的冲力。同时，在面对种种经营和管理的压力下能取得这样的成绩，我们仍感到欣慰。
2004年，公司管理层在遇到的各种挑战与阻力面前，科学决策，不断创新管理机制，改进工作方式，克服了扩建施工对道路正常通行的诸多干扰，在确保道路安全畅通和工程顺利实施的基础上，最大限度地降低扩建工程对公司经营收入和盈利水平的影响，保证股东回报。
与此同时，各项综合管理方法得当，措施得力，管理层加强对各项工作的计划制定和跟踪考核，公司的项目管理、资产管理、成本控制、人力资源改革、规范运作等都得到全面稳步推进，并全面启动了综合信息系统的建设，在管理技术上向现代化管理更迈进了一步。
1、路桥资产经营活动
报告期内，本集团主营业务？？？路桥项目通行费征收业务实现收费收入人民币2，710，001千元，占总营业收入的87．28％，比去年同期增长15．17％。除沪宁高速公路受扩建工程和货车分流影响较大外，其余各路桥项目凭借其自身优势，受惠于良好的外部经济和社会环境，以及客车收费标准上调和货车计重收费政策的实施，在2004年度的交通流量和通行费收入增长均有良好表现。
日均车流量与收费额比较
＊ 苏嘉杭高速公路去年同期仅南段开通，数据统计口径有差异。
（1）沪宁高速公路
扩建工程进展
沪宁高速公路江苏段8车道扩建项目于2004年2月20日获国家发展与改革委员会批准，本公司召开的2003年度股东周年大会通过了对此项目投资的决议。
2004年，沪宁高速公路扩建工程进入大规模施工阶段，全线征地拆迁、软基处理、桥梁涵洞、主线路基土石方等工程已基本完成，24个互通、6个服务区的改扩建工程已经全面展开。8月份，南幅四车道路面拼接工程开始施工，至12月份，已完成130公里的四车道路面拼接。扩建工程取得阶段性成果。
至2004年末，沪宁高速公路扩建工程累计完成投资43．74亿元，累计完成实物工作量34．28亿元，创造了高速公路扩建工程新记录。同时，主要质量指标情况良好，总体质量处于受控状态，为2005年各项工作的快速推进和扩建工程总体目标的顺利实现打下了坚实的基础。
根据工程进度安排，2005年6月30日前将完成南幅四车道剩余120公里的路面拼接施工，完成支线上跨桥，至2005年末，主线8车道路面将基本贯通。
交通组织协调
本公司兼顾工程建设与运营管理的关系，在尽最大可能满足道路正常营运的基础上，制定具针对性的交通管治措施，合理划分交通组织，加强现场交通管理，确保道路的安全畅通和工程的顺利进行。为配合路面拼接施工的需要，本公司自2004年6月1日起对沪宁高速公路江苏段实行交通分流，禁止南京至常州互通段三轴以上（含三轴）货车通行，常州互通至花桥段禁止所有货车通行。自2004年8月1日起，沪宁高速公路实施第二阶段车辆分流方案，全线禁止所有货车通行。
交通分流影响
沪宁高速公路自实行交通管制和货车分流后，交通流量和通行费收入均有较大幅度下降。2004年6－12月，沪宁高速公路日均车流量和日均通行费收入为22，222辆和人民币3，101．5千元，分别比去年同期下降34．52％、40．39％，比实施分流前的2004年1－5月份日均数分别下降40．15％、58．93％。
得益于今年上半年的强劲增长，2004年沪宁高速公路日均收费额约人民币4，968．3千元，仍比去年同期上升4．67％，日均车流量为28，414辆，比去年同期下降8．45％。
（2）宁沪二级公路
宁沪二级公路四车道一级公路拓宽改造工程由江苏省交通厅公路局组织建设，目前该工程按照施工计划向前推进，预计于2005年内完成。根据本公司与公路局签订的经营权转让合同，报告期内本公司已向公路局累计拨付资金人民币17．5亿元。
从6月份沪宁高速公路实施交通分流以来，宁沪二级公路由于承担了其主要分流作用，交通流量和通行费收入明显有较大幅度上升。2004年6－12月，宁沪二级公路日均收费车辆和日均通行费收入为49，357辆和人民币1，036．1千元，分别比去年同期增长27．31％、80．82％，比2004年1－5月份日均数分别上升52．05％、105．37％。
2004年，宁沪二级公路日均收费车辆约为42，341辆，较去年同期上升5．96％，日均收费额约为人民币795．6千元，较去年同期上升约25．99％。
（3）宁连公路南京段
报告期内，宁连公路南京段运行平稳，日均收费车辆为11，009辆，比去年同期上升0．13％，收费收入受计重收费的影响较为明显，日均收费额为188．3千元，比去年同期上升15．95％。
（4）广靖、锡澄高速公路
广靖、锡澄高速公路在经济持续快速发展的促动下继续保持强劲的增长势头，计重收费的实施使其收费收入的增长更加突出。
其中广靖高速公路2004年的日均车流量为29，707辆，日均收费额为人民币614．4千元，分别比去年同期增长30．49％、64．19％。
锡澄高速公路由于直接连接沪宁高速公路，6月份起实施的交通分流对其产生一定影响，但8月15日沿江高速公路江太段开通后，对锡澄高速公路交通流量的恢复性增长起到明显作用，到12月底，已基本接近1－5月份的平均水平。2004年，锡澄高速公路日均全程车流量25，209辆，日均收费额为人民币858．2千元，分别较去年同期增长21．85％及61．26％。
（5）江阴长江公路大桥
2004年度，江阴长江公路大桥日均车流量为31，273辆，日均通行费收入人民币1，989．4千元，分别较去年同期增长32．14％、78．16％。
报告期内，本公司于该项目的获得投资收益人民币81，899千元，为公司业绩做出了一定的贡献。
（6）苏嘉杭高速公路
苏嘉杭高速公路北段于2003年11月8日开通，把苏州中心城区与沿江区域紧密连接在一起，促进了沿江经济开发速度，同时，也在本年度内带来了通行费收入的大幅度上升。2004年，该路日均全程交通流量为17，871辆，日均收费额为人民币1，582．1千元，比去年同期增长71．84％，为公司贡献盈利人民币38，543千元，本公司于苏嘉杭高速公路的投资已经开始全面取得收益。
2、配套服务
本集团配套服务主要包括沪宁高速公路沿线各服务区的加油、餐饮、客房、汽车修理、商品零售等。
2004年，随着沪宁高速公路扩建工程全面大规模展开，特别是实施交通分流后，由于交通流量的大幅度减少，造成了各服务区经营收入的明显下降，同时，油品与餐饮采购价格上升，经营成本增加，利润率降低。8月份开始，服务区陆续进入拆除和改扩建阶段，基本处于封闭或半封闭状态，经营规模大幅度缩小。
在此情况下，本公司业务部门已积极组织经营，致力提升服务质量，降低成本，尽最大能力减少服务区改扩建对经营业务的影响。
报告期内，配套服务收入约人民币350，080千元，亏损3，982千元，比去年同期均有较大幅度下降。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位： 人民币千元
6．3 主营业务分地区情况
单位： 人民币千元
6．4 采购和销售客户情况
适用 √不适用
6．5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
适用 √不适用
6．6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
√适用 不适用
为提高集团管理水平和所披露信息的可理解性，报告期内对本集团的经营活动按照高速公路经营收入和非高速公路经营收入的标准重新进行了业务类别划分。去年同期的相关数据在本次披露内容中已经按照与报告期内同样的业务分类标准进行调整。
1、主营业务收入
主营业务收入包含沪宁高速公路江苏段、广靖锡澄高速公路、宁连公路南京段、二级公路之通行费收入和与收费业务紧密相关的配套服务收入。
（1）通行费收入指经营收费公路所取得的收费收入。
（2）配套服务主要包括加油收入、餐饮收入、客房收入、汽车修理收入、商品零售收入等在内的所有高速公路隔离栅以内取得的除收费业务以外的收入。
2、其他业务收入
其他业务收入主要包含路桥养护、广告两类业务的收入。
6．7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
适用 √不适用
6．8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用 √不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用 不适用
1、报告期内总资产的增长主要原因是短期借款和长期借款的增加。借款的增加是公司为满足沪宁高速公路扩建和二级公路江苏段经营权收购而从银行借入的资金。
2、2004年本集团实现主营业务利润1，847，350千元，同比增长率为23．11％，高于12．02％的主营业务收入增长幅度。主营利润率的提高表明，在本报告期间本集团的主营成本项目得到了较好的控制。特别是占主营业务收入88．56％的收费业务，在实现收费收入增加356，871千元的同时，收费业务成本比去年同期要降低25，079千元。
3、报告期内流动负债上升的主要原因是公司利用短期银行贷款支付二级公路江苏段经营权收购款人民币17．50亿元，并为沪宁高速公路扩建工程筹措短期周转资金2．00亿元。
4、报告期内长期负债上升的主要原因是为满足沪宁高速公路公路江苏段扩建工程支付需求而导致的。报告期内沪宁高速公路扩建工程累计投入资金35．73亿元。
5、截至2004年12月31日，按中国会计准则，本集团总资产负债率为26．94％，比去年同期上升16．36个百分点，主要是为满足沪宁高速公路扩建工程和宁沪二级公路经营权收购的资金需求而增加的短期和中长期借款。考虑到集团具有较高的经营性净现金流量，我们认为集团总体债务规模仍然处于较低的水平，并保持了较好的偿债能力和继续筹资能力。
6．9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用 √不适用
6．10 完成盈利预测的情况
适用 √不适用
6．11 完成经营计划情况
适用 √不适用
6．12 募集资金使用情况
适用 √不适用
变更项目情况
适用 √不适用
6．13 非募集资金项目情况
√适用 不适用
单位： 人民币亿元
6．14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用 √不适用
6．15 董事会新年度的经营计划（如有）
√适用 不适用
2005年，沪宁高速公路扩建工程将加快施工进程，路面施工、互通枢纽施工以及交通工程将全面实施，6月30日前将完成南幅四车道剩余120公里的路面拼接施工，完成支线上跨桥的改扩建，至2005年末，主线8车道路面将基本贯通，道路附属设施任务完成一半以上。
新年度盈利预测（如有）
适用 √不适用
6．16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
根据财政部有关规定和本公司章程，当按中华人民共和国会计准则与按香港会计准则审计，利润有差异时，以低者为准。经德勤会计师事务所审计：按中国会计准则，本公司2004年度实现净利润826，724，975元，提取10％的法定公积金、5％的法定公益金，加上年初未分配利润547，036，108元，本次可供分配利润合计1，214，598，588元。本公司董事会以总股本5，037，747，500股为基数，建议向全体股东派发末期股息每十股人民币1．45元（含税）。
以上董事会建议之利润分配方案，提呈将于2005年5月18日召开的2004年度股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用 √不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
适用 √不适用
7．2 出售资产
√适用 不适用
南京双狮楼酒店有限责任公司股权转让
南京双狮楼酒店有限责任公司由本公司与南京市鼓楼区湖南路劳动服务公司于2001年11月合资设立，注册资本101万元，本公司出资96万元，占其95．05％股权，主要经营餐饮业务。
该酒店自开业以来连续亏损，为了化解投资风险，本公司四届八次董事会决定将所持有股份转让予南京金塘大酒店饮食有限公司（独立第三方），经有资质的评估机构评估及在双方友好协商的基础上，协议转让价格为人民币200万元。
本公司已于2004年8月30日与南京金塘大酒店饮食有限公司签订股权转让协议，有关股权变更的后续法律程序已经完成。
7．3 重大担保
适用 √不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 关联销售和采购
适用 √不适用
7．4．2 关联债权债务往来
√适用 不适用
单位：人民币千元
7．5 委托理财
适用 √不适用
7．6 承诺事项履行情况
√适用 不适用
本公司董事会承诺2004年度利润分配方案：2004年分配现金红利一次，分配比例不低于该年度净利润的50％。本公司董事会已忠实履行该承诺，执行情况请参见“董事会报告”中的“本年度利润分配预案”。
7．7 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7．8 独立董事履行职责的情况
独立董事参加董事会的出席情况
独立董事均能按照相关法律、法规以及《独立董事工作细则》的要求，忠实履行诚信与勤勉义务。独立董事参与公司董事会、董事会各专门委员会讨论决策有关重大事项，以其专业知识和经验，对公司的规范运作提出意见，对关联交易的公平、公正性以及关联方资金往来的情况认真审核，发表独立意见，履行独立职责，其行为不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事为维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，促进公司的健康发展作出了积极的贡献。
报告期内，本公司独立董事对公司的所有事项均未提出异议。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告（按中国会计准则编制）(见附表)
9．1 审计意见
本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了标准无保留意见的审计报告。
9．2 财务报表
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9．4本报告期无会计差错变更
9．5 报告期内，本公司出售持有的双狮楼酒店有限责任公司股份，合并报表范围发生变化。
董事长：沈长全
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2005年3月18日上海证券报
| 
