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1．1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1．2、公司董事李怀亮先生、何崇阳先生因公出差不能出席董事会会议，书面委托公司董事长牛建国先生行使表决权；公司董事吕同友先生因公出差不能出席董事会会议，书面委托公司董事总经理鲁天喜先生行使表决权。其他董事全部出席了本次会议。
1．3、山西天元会计师事务所（有限公司）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4、公司负责人董事长牛建国先生，总经理鲁天喜先生，主管会计工作负责人、会计机构负责人财务副总经理姜心乐先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3．2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
3．3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表单位：股
4．2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4．3控股股东及实际控制人
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）控股股东情况
公司名称：晋西机器工业集团有限责任公司
法人代表：李怀亮
注册资本：121，667万元人民币
成立日期：2000年12月25日
主要经营业务或管理活动：加工、制造、销售民用机械产品；铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产销售。
（2）实际控制人情况
公司名称：中国兵器工业集团公司
法人代表：马之庚
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5．2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5．3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：元 币种：人民币
§6 董事会报告
6．1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
1、经营目标按计划圆满完成
2004年公司面对原材料资源紧缺，价格不断上涨的严峻局面，坚持“让利不让市场”的战略发展思想，紧紧围绕“降本增益，提高经济运行质量”的工作重心，以细化内部管理为主要措施，全面完成了2004年各项经营目标。全年共实现主营业务收入23，746万元、主营业务利润42，79万元、净利润2，138万元，与上年同期相比分别增长27％、6．39％、4．65％。
2、抓住机遇，抢占国内、国际市场战略先机
由于原材料因素的影响，2004年车轴销售市场的格局发生了重大变化，公司对此作出快速反应，及时调整销售策略，重点加强原材料的采购管理，加大内部管理力度，以敏锐的战略眼光、最佳的状态和最优的质量抢占了国内市场拓展先机，使国内市场占有率大幅提高，销售收入增长29．47％，。
钢材价格在国际市场中的大幅攀升，加速了国际车轴采购市场向中国转移的步伐，公司作为目前国内唯一具有出口能力的车轴生产厂家，迎来了盼望已久的发展机遇。2004年公司在国际市场中取得了突破性进展，外贸销售收入达2，468万元，同比增长24．65％。2004年10月，公司与外商签订的交货期为1年的单笔出口定单合同总额突破400万美元，标志着公司外贸出口产品由小批量多品种的起步阶段转为大批量的规模生产阶段，为实现国内、国际两个市场并举并重的发展战略迈出了重要的一步。
3、培育公司可持续发展能力和核心竞争力
根据近年来铁道部的发展规划及铁路产品市场需求的快速变化，2004年公司除加紧落实募集资金的投入外，加强了技改项目的研究和实施，加大了非募集资金的技术投入，用于生产线的改造、装备水平及生产能力的提高，进一步增强了公司的持续发展能力和市场竞争能力。
4、提升管理水平，推进企业文化建设，适应公司快速发展
2004年，公司深入贯彻“细致工作”的理念，重点强化、细化内部管理，原材料采购管理、能源消耗管理、全面预算管理、生产现场管理、质量安全管理等方面的管理措施效果显现。有效运用现代信息技术，循序渐进地开展企业信息化管理，进一步提升了公司管理水平。
企业文化决定着企业的战略发展，成功的企业文化是企业发展的持续动力。为适应公司快速发展需要，董事会及经营层站在战略发展的高度积极推进企业文化建设，紧紧围绕“勇于竞争，艰苦创业，细致工作”的三个理念，努力培养员工的竞争精神、创新精神、合作精神和奉献精神，在企业中形成了公平、公正、和谐、上进的文化氛围，推动了企业的快速发展。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 20，235，981．21 元。
6．3 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
6．4 采购和销售客户情况
单位：元 币种：人民币
6．5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
适用√不适用
6．6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6．7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6．8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
6．9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
√适用不适用
2004年国内钢材市场资源紧缺，价格大幅攀升，使公司原材料采购的外部环境发生很大变化，一定程度上影响了公司的交货计划和利润空间。
由于原材料市场的变化、铁路运力紧张、国家加大铁路运输投入等因素影响，国内车轴市场处于供不应求的状态。
国际市场的钢材价格也大幅攀升，加速了国际车轴采购市场向中国转移的步伐，车轴出口总量大幅增加，公司作为目前国内唯一具有出口能力的车轴生产厂家，迎来了良好的发展机遇。
6．10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6．11 完成经营计划情况
适用√不适用
6．12 募集资金使用情况
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
由于公司收购的120生产线生产的产品属中间产品，不能直接对外销售，因而无法准确计算其实际收益；出口轴机加生产线和粗加工生产线目前正按计划处于项目实施阶段，尚未产生收益。
变更项目情况
适用√不适用
6．13 非募集资金项目情况
适用√不适用
6．14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用√不适用
6．15 董事会新年度的经营计划（如有）
√适用不适用
在今后一个时期内，铁路运输能力严重不足将会严重制约国民经济的快速发展，国家将会继续加大铁路运输的投入，加快铁路运输行业技术进步的步伐；国际铁路产品的采购也加快了向中国市场的转移，铁路行业面临着前所未有的发展机遇。公司将充分抓住这一难得的历史机遇，以科学的发展观，进一步确立和实施“两步走”的战略构想，即第一步利用首次公开发行股票的募集资金，加快车轴生产线的技术改造，在国内车轴市场做到最大、最强、最优、在国际市场上成为知名品牌；第二步借助上市公司的优势，由单一做车轴产品拓展为做铁路行业，在铁路行业中做强做大，实现公司的飞速发展。
围绕“两步走”的战略构想，2005年公司董事会重点强化以下四项工作：
1、强化战略决策的重要性，牢固树立 “做强做大铁路行业”的战略发展思想。
2、强化资本运营的作用，充分发挥融资优势，借助资源整合、资产重组，实现公司核心业务的低成本快速扩张。
3、强化公司整体运行质量，通过加快技术改造步伐、提高公司管理水平、提升企业文化等措施，进一步增强企业的可持续发展能力。
4、强化企业流程再造，使企业适应信息化时代的发展要求，不仅把企业做大、做强，而且做精、做透，做长，以长久保持企业行业先锋的竞争力。
新年度盈利预测（如有）
适用√不适用
6．16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经山西天元会计师事务所审计确认，公司2004年度实现净利润21，376，588．31元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取10％的法定公积金2，137，658．83元，董事会建议提取10％的法定公益金2，137，658．83元，根据财政部国家税务总局财税〔2003〕96号文件规定的专款专用原则，公司享受国家税收政策返税额3，262，258．35元，作为单项留用的利润增加任意公积金，可供股东分配的利润为13，839，012．30元。根据公司实际情况，董事会建议以2004年末总股本10291万股为基数，向全体股东每10股派现金0．80元（含税），共计8，232，800．00元，剩余利润5，606，212．30元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。本年度的利润分配预案尚需本次董事会审议通过后提交2004年度股东大会审议通过。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√适用不适用
2004年6月2日，本公司向母公司晋机集团购买120生产线，该资产的帐面价值为151，797，595．41元人民币，评估价值为152，117，411．00元人民币，实际购买金额为123，488，845．89元人民币。
7．2 出售资产
适用√不适用
7．3 重大担保
适用√不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 关联销售和采购
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7．4．2 关联债权债务往来
适用√不适用
7．5 委托理财
适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
√适用不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7．8 独立董事履行职责的情况
（1）独立董事参加董事会的出席情况
（2）独立董事对公司重大事项未提出任何异议。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9．1 审计意见
本报告期公司财务报告经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，注册会计师张新发、韩瑞红签字出具了晋天元审［2005］0121号标准无保留意见的审计报告。
9．2 财务报表
资产负债表
编制单位：晋西车轴股份有限公司2004年12月31日 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 牛建国 主管会计工作负责人： 姜心乐会计机构负责人： 姜心乐
利润及利润分配表
编制单位：晋西车轴股份有限公司2004年单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 牛建国 主管会计工作负责人： 姜心乐 会计机构负责人： 姜心乐
现金流量表
编制单位：晋西车轴股份有限公司2004年 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 牛建国主管会计工作负责人： 姜心乐 会计机构负责人： 姜心乐
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9．4本报告期无会计差错变更。
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○○五年三月十八日上海证券报
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