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褚毅平
股权分置所带来的问题已经成为共识，但现在很多人还是想把它拖下去。一种想法是往好里想，以为随着时间的推移问题就变得简单或消失了，这与事实和经验难以相符，拖下去只能使非流通股越来越多，同时也促使它们享受市场最后的盛宴。另一种看法听起来则像是黑色幽默，他们认为中国股市一旦在下降通道中与国际接轨，全流通问题就自然解决了。
这种想法完全是不着边际。
既然绕不过去，就应该彻底解决它，正如刘纪鹏教授所说，我们已没有时间犹豫徘徊，必须先解决股权分置再一步步解决市场规范和公司监管问题。何况这两者也并没有矛盾，加强监管、提高公司业绩不应该成为拖延全流通的理由。
僵局客观存在
由于全流通问题的复杂性以及两类股东的非对等地位，一般看来似乎集中决策才可能行之有效，但由于对政府有形之手的太多依赖存在众所周知的困难，特别是市场中还有相当的民营企业，分散决策就成为人们的希望所在。事实上，随着分类表决政策的出台，我们已经能够看到前面的曙光了。
分散谈判的好处在于，它从原则上回避了比较敏感和困难的“补偿”问题，双方都是基于自愿作出的选择。但关键难点是，在目前状况下非流通股东与流通股东处于很不相称的地位，流通股东是相对的弱势，他们迫切地希望改变现状，而对非流通股东来说，维持现状也是很好的选择，这种没有对等关系的谈判不可能有公平的结果，无果而终是可以想见的。
分类表决规则的制定本意就是维护两类股东权利的平衡，但由于在具体细则和辅助措施上没有到位，其功能还尚未发挥。阻碍非流通股东认真协商的一个重要原因就是，在目前条件下非流通股依然具有流动性和变现能力，非流通股的协议转让本质上就是另一个证券市场，而现金分红反映的恰恰是股票市场价值的贴现，非流通股何乐不为？
然而根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之第一条第一款中第5点规定，“在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项”应该经过流通股东分类表决，很明显，帮助维持对流通股不利之现状的上述两项内容完全应该纳入分类表决的规定之列，即非流通股转让和分配方案应该经过流通股东的分类表决。
不仅如此，为维护公正，政府还应拿出资金和资源组织好高度分散的非流通股东的投票，在民间咨询组织基础上成立半官方机构指导流通股东参与全流通问题商议，允许流通股大股东代表独立提案并进行分类表决。
然而由于非流通东掌握公司的控制权，即便对其流动性进行控制也不能保证建立两类股东的平衡机制。很多人把全流通的希望寄托在“双赢”上，这其实是一个想当然的思路，不仅“双赢”本身是难以确定的，即便存在“双赢”的可能，由于其不确定性和人性的自利心理，彼此总是尽可能从谈判对手那里谋取更多利益，导致僵局难以打破。
需作逆向思考
然而如果我们做逆向的思考，全流通问题就豁然开朗了。曾有一个心理学试验：100万奖金由两人共享，由第一人一次性决定给第二人的分配数额，但如果第二人否决，则两人分文也得不到。实验结果表明，奖金分配相当公平，其成功的关键在于有一个对不合作行为的惩罚机制。马斯洛心理学表明，生存和安全的需要是第一位和同等的，双输博弈自动实现了原本不存在的平衡关系。显然，解决股权分置不需要公平的方案，只需要确保博弈双方平等的规则，不仅让大家明白合作的好处，更重要是让他们知道不合作的坏处。
从改革的逻辑看，政府有权也有义务制定整改时限和整改标准，例如，它可以宣布开设全流通市场，规定一年以后关闭目前的股市，同时，考虑到对等谈判无论实际参与还是影响力都决定于流通股和非流通股的大股东，新的市场的准入标准可以是非流通问题股不超过总股本的10%，这一比例使得流通股东可以控制董事会，并保证了流通股东在解决历史遗留问题时始终居于的主动地位。对于到期不能达成整改协议的公司要么接受独立第三方的仲裁，要么被摘牌，同时作为历史遗留问题，两类股东的差异仍然存在，可以考虑进入公司分拆的法律程序，分拆后流通股东控股公司满足一定条件后允许恢复上市。
在这种情形下，两类股东及各自的董事会的不合作、复杂漫长的法律诉讼，实际上使得公司无法正常运作，导致双方都面临巨大的损失。虽然非流通股依照法律可以获得瓜分净资产的权利，但资本效率和质量将大大降低；而流通股东虽损失高额市值但仍有机会吸纳专业资本重新上市。可见，双输博弈的极端结果是，双方的法律权利没有改变，但都将成为不合作的受害者，在矛盾无法解决的情况下，分家显然是最公平，也最合乎情理的。
我们相信，以限期整改确立平等的协商机制，除了特例，流通股东和非流通股东都将趋于理性与合作，最终无论是经过协商还是接受仲裁，结果将是皆大欢喜，也和乎自然正义。
实际的建议是，以3个月为期限，首先要求民营上市公司进行全流通改革，证监会和交易所可以视情况决定停牌。一旦股权分置有了实质性突破，接下来的工作也就水到渠成了。
《国际金融报》 (2005年03月17日 第五版)
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