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本报记者 何晓晴今年2月5日，从UT斯达康分拆出来的华友世纪成功登陆美国NASDAQ，成为今年首个以存托凭证(DepositaryReceipt，简称DR)方式在NASDAQ挂牌交易的中国概念股。事实上，此前中国企业包括前程无忧网、中国网通集团公司、盛大交互娱乐有限公司甚至包括中国人寿保险公司等中国企业在内，都曾利用存托凭证成功地进入了拥有全球最大投资规模的美国市场。毫无疑问，存托凭证已经成为中国企业进入海外资本市场的一块“敲门砖”。
全球金额最大的证券资本
用摩根大通存托凭证业务亚太区主管谢国良的话说，“存托凭证是协助世界各国进入国际资本市场的高效主流工具。根据美国联邦储备局的数据，目前美国资本市场规模达到16万亿美元，汇聚了全球金额最大的证券资本。而中国企业通过存托凭证从美国市场融资已有10多年的历史，在过去的10多年中，中国企业通过这一革新性的融资产品，在纽交所、纳斯达克等上市，在国际资本市场取得的资本高达70亿美元。”有关统计资料也表明，在过去12年里，存托凭证的交易量每年都在刷新纪录。2003年，存托凭证的交易量高达350亿股，2004年的交易量超过400亿股。不仅如此，存托凭证在亚洲的发展速度也很快。去年前3季度，亚洲的市场规模达到了535亿美元。
ADR像股票一样自由交易
记者了解到，美国存托凭证（ADR）的发行过程主要是，美国投资者委托美国经纪人以ADR形式购入非美国公司证券；美国经纪人与基础证券所在地的经纪人联系购买事宜，并要求将所购买的证券解往美国的存券银行在当地的托管银行；当地经纪人通过当地的交易所或场外市场购入所指示的证券，该证券既可以是已经在二级市场上流通的证券，也可以是非美国公司一部分以ADR形式发售的证券；将所购买的证券存放在当地的托管银行；托管银行解入相应的证券后，立即通知美国的存券银行；存券银行即发出ADR交与美国经纪人；经纪人将ADR交给投资者或存放在存券信托公司，同时把投资者支付的美元按当时的汇价兑换成相应的外汇支付给当地的经纪人。
定价会参考当地股票价格
关于交易定价问题这一点，谢国良称，一旦在美国市场流通的存托凭证达到相当的数量，通常是一家公司发行股份的3%到6%时，一个真正的内部交易市场就开始出现了。在这个市场出现以前，大多数的买进存托凭证都是通过发行存托凭证来实现的。当经纪人公司执行客户的指令时，他们会通过比较存托凭证的美国价格和当地市场实际股票的美元折算价格来为客户寻求最理想的价位。经纪人公司可以采用三种方法在提供他们最理想价位的市场买进或卖出。即发行新的存托凭证，转手已有的存托凭证，注销存托凭证。当基础股票的价格和存托凭证的价格持平时，经纪人公司就简单地以买、卖存托凭证来执行客户的指令。通过如此不断地买卖存托凭证，有助于减少当地市场和美国市场之间的差价到最小的程度。而最后的结果是，95%左右的存托凭证交易都是由市场内部交易完成的，其中并不包括存托凭证的发行与注销。
ADR级别越高吸引力越大
另据了解，目前，ADR可分为两类，即有担保的和无担保的，不过无担保的ADR已很少使用。而有担保的ADR又分为四种：一级ADR、二级ADR、三级ADR和144A规则ADR。但144A规则下的ADR面对的是美国私募市场，以牺牲流动性来换取较低的发行费用和较宽的信息披露要求。总的来说，一级ADR允许外国公司无须改变现行的报告制度就可以享受公开交易证券的好处。想在一家美国交易所上市的外国公司可采用二级ADR。如果要在美国市场上筹集资本，则须采用三级ADR。ADR的级别越高，所反映的美国证券交易委员会（SEC）登记要求也越高，对机构投资者和零售投资者而言，该ADR的可见性和吸引力就越大。
初级ADR上市要求不高
此外，就三级ADR具体的上市要求而言，发行第一级ADR要求比较简单，只需按美国1933年《证券法》，以F-6注册登记单注册，按1934年《证券法》的12g3-2（b）豁免申请书呈报报告就可以。其它均不作要求。不过，发行第二级、第三级ADR的上市要求相对就严格多了。其中，纽约证券交易所（NYSE）要求大额股东人数全世界5000名以上，公开被持股票全世界250万以上，公开持有股票价值全世界1亿美元以上，有形资产为净值1亿美元以上，税前利润最后3年累计1亿美元以上，每年最少2500万美元；而全美证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ）则要求有2个做市商，有记录股东800人，公开持有股多于50万～100万，发行市值300万美元以上，有形资产为净值400万美元以上，税前利润75万美元以上等。
存托凭证三大优点
一、市场容量大、筹资能力强。以美国存托凭证为例，在美国发行ADR的公司能在短期内筹集到大量的外汇资金，有利于拓宽公司的股东基础，提高其长期筹资能力，提高证券的流动性并分散风险。二、发行一级ADR的手续简单、发行成本低。对股份公司而言，采用一级ADR和144A规则发行的一级ADR方式无需到SEC登记注册，不受发行地严格的上市要求的限制，也无需按美国GAP要求进行审计。三、提高公司知名度、为日后在国外上市奠定基础。通过在国外发行一级ADR，公司可以扩大其在国外市场上的知名度，提高公司产品和服务的形象，从而增加股东对公司的信任和兴趣，为日后直接在外国市场上发行证券奠定基础。
名词解释：存托凭证
存托凭证（简称DR），又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。以股票为例，存托凭证的产生是，某国的上市公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构（通常为一银行，称为保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。存托凭证的当事人，在国内有发行公司、保管机构，在国外有存托银行、证券承销商及投资人。从投资人的角度来说，存托凭证是由存托银行所签发的一种可转让股票凭证，证明定数额的某外国公司股票已寄存在该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权力与原股票持有人相同。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。
（金陵／编制）（来源：金羊网）
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