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辛 华／文
急剧变动的社会现实和日趋紧张的国际竞争不仅带来了公司理念的更新，也推动了各国立法的发展。为了顺应时代发展的需要，各国政府均加大了对其公司立法修改的步伐，修法成为全球性潮流：英国分别于1967年、1972年、1981年、1985年、1989年对《公司法》作了重大修改，并形成了由商务部组建的专家委员会，每隔若干年对公司法进行系统检查和修
订的惯例。
美国于1995年由全美律师协会制定了供各州立法参考的公司法蓝本《示范公司法》，其后经过多次修订，又于1991年作了全面修改，形成《示范公司法（修订本）》，该法目前虽未形成统一法，对各州公司的组建和运作尚无约束力，但其对各州公司立法的影响却不可低估；为了适应高新技术发展的需要，美国“统一州全国委员会”于1994年出台了《统一有限责任公司法（示范法）》，并于1996年进行了重要修改，该法的出台奠定了“有限责任公司”（ＬＬＣ）这种新型的企业形式，并在短短的几年内在全美得以迅速的推广、普及，成为代表“新经济”力量的创业企业的最佳组织形式。
日本公司立法的修订更为频繁。进入20世纪90年代以来，修订的频率又进一步加快，在短短的10年间，就经历了1990年、1993年、1994年、1997年、1998年、1999年和2000年七次修改。特别是最近几年几乎每年都有修订。
我国台湾地区公司法在90年代以后，继1997年增订关联企业专章后，又于近年进行了一次彻底的修正。
现在还有不少国家和地区也将公司立法的修订纳入了立法计划之中，准备对公司法进行全面的检视和系统的修改。
我国现行《公司法》共有230条，颁布于1993年12月29日，距今已十多年。由于我国公司实践起步较晚、公司法理论研究薄弱、起草时间仓促等原因，致使《公司法》条文存在着原则性较强、可操作性较差、法律漏洞较多的不足。全国人大常委会于1999年12月25日作出的《关于修改公司法的决定》，增设了国有独资公司监事会，放松了高新技术股份有限公司发行新股和申请股票上市的条件，允许在证券交易所内部为高新技术股份有限公司股票开辟第二板块市场。<链接>
《公司法》（修订草案）与《公司法》内容比较
全国人大常委会审议的《公司法》（修改草案）与现行的《公司法》相比，内容上作了较大修改。主要表现在以下几个方面：
降低设立门槛和限制
现行规定：组织形式上只规定了有限公司和股份有限公司，并规定2个以上50个以下股东共同出资才可设立有限责任公司，最低注册资金为10万元。
修改草案：新增了一人有限责任公司形式，最低注册资本为5万元，一人有限责任公司不设股东会，但可设监事会。
取消公司投资限制
现行规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过公司净资产的50％，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
修改草案：取消了这一限制。
上市公司新增“独董”制度
现行规定：对有限公司、股份公司和上市公司中设立董事会和董事有规定，但却没有设立独立董事的规定。
修改草案：明确规定上市公司董事会成员应有三分之一以上的独立董事，并对担任“独董”人的资格作了规定，与公司有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的，不得担任独立董事。同时，草案授予独立董事两项权利：一、对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见，上述事项经二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；二、就上市公司董事、经理及其他高级管理人员的提名、任免、薪酬、考核事项及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。
放宽出资限制
现行规定：发起人可用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20％。
修改草案：发起人除了可用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资外，还可用知识产权和股权出资；取消了以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20％的限制。
降低股票上市门槛
现行规定：有限责任公司注册资本的最低限额为：科技开发、咨询、服务性公司10万元。
修改草案：有限责任公司注册资本最低限额为5万元。
现行公司法规定股份公司要申请股票上市，公司股本总额不少于人民币5000万元；并要求开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上。修改草案对应的数额是，公司股本总额不少于人民币3000万元；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十以上。
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