今年2月21日，世界第六大制药商瑞士诺华公司出资83亿美元收购德国第二非专利药生产商赫素公司的全部股份和美国制药公司Eon Labs67.7％的股份，诺华将收购的两家公司整合到其非专利药公司“山德士”旗下，使之成为世界最大的非专利药生产商。

    ——放弃换股用现金

    这次并购交易与华尔街许多大公司不同，诺华收购德国赫素制药公司和取得Eon Labs公司的控制权，并没有用股票进行换股交易，而是直接以现金完成收购。诺华公司发言人表示，诺华制药预计将保持其AAA评级，并将在合适时继续股票回购。

    从诺华刚刚公布的2004年财报显示，该公司总销售额达282亿美元，净利润达58亿美元，去年，《金融时报》去年曾估计诺华公司拥有的现金流量近80亿美元，比全球第二大制药公司葛兰素史克（GSK）的现金流量还要多。

    诺华公司还聘请投资银行瑞士信贷第一波士顿为其考察潜在的并购机遇，因为它不想在制药业的并购大潮中落伍。从该公司获得的一些具体条款显示，这次并购交易资金将从诺华公司充裕的现金储备中支出。

    诺华的这次并购交易包括两个各自独立的最终协议。协议规定，收购私营的德国赫素制药公司100％的股权，需要缴纳总计56.5亿欧元的现金。德国赫素制药公司是由斯特格曼兄弟于1986年建立的，公司全部掌握在其双胞胎兄弟及其家族成员手中。诺华还将从桑托控股（德国）公司手中收购6000万股Eon Labs公司的股票（占Eon Labs公司股份资本的67.7％和全部摊薄后股份的65.4％），这家公司也是属于斯特格曼兄弟及其家族成员的。在最终协议中还规定，诺华公司将以每股31.00美元的现金价格，收购Eon Labs公司剩余的约3190万股全部摊薄的股份。

    协议规定，诺华公司的关联公司着手股权收购，如果桑托控股公司的股份需要全部进行收购的话，则应根据法律条文的要求，买断所有开价的股份。该协议还规定，如果公众股份中的多数股票也开出了报价，则诺华公司应制定兼并方案，按照所报价格收购所有剩下的股票。

    ——高价买“保险”？

    尽管这一合并有望在今后3年内，每年为诺华公司节约成本2亿美元，但美林证券公司的分析师认为，诺华付出的收购成本太高了。56.5亿欧元现金相当于赫素这两家公司2004年销售额总和（16亿欧元）的4倍。

    德意志银行医药业分析师马克·克拉克表示，诺华进军非专利药的战略也面临巨大风险，尤其是在相关产品面临价格战的情况下。他说，诺华可能获得更多的市场，但印度和中国的低成本制药商一旦进入美国过期专利药领域，将对其产生很大的冲击。

    诺华表示，Eon Labs公司几乎拥有美国在2005—2009年所有将要失去专利保护的药品生产能力，包括默克公司治疗胆固醇的药品Zocor，预计这种药在今后5年的销售量将达到690亿美元。

    国际评级机构惠誉确认了诺华的AAA信用等级，而一些分析师也表示了他们的担心。他们认为非专利药的利润太低。诺华的专利药销售额在2004年达到了154亿美元，是山德士公司的5倍。在完成这两笔收购后，诺华公司15％的销售收入将来自非专利药。

    大型制药公司一般对普通药的兴趣都不大，他们通常会等待一些重磅炸弹专利药（年销售额超过10亿美元）的专利保护过期，然后就可以大规模仿制，而无须承担大笔的研发费用。

    专利药在给制药公司带来巨大利润的同时，也给患者和公司造成某些副作用。用药安全成为监管部门一个关注重点。2004年7月，纽约州总检察官斯皮策对英国葛兰素史克（GSK）隐瞒部分数据之事提起诉讼（因为抗抑郁药可能引发儿童自杀的风险）；9月，美国默克公司因为止痛药万络面临患者数十亿美元的索赔。

    专利药到期之后，制药公司往往会面临很大财务压力和市场风险。2000年8月，礼莱公司的抗抑郁药Prozac到期之后，其公司股价竟然在一天之内暴跌了30％。因此，《经济学家》认为，诺华正在谋求一种避免企业利润大幅起落的方法，使自己免受专利过期被对手仿制所带来的损失。

    ——诺华欲谋中资药企

    诺华公司CEO魏思乐博士估计，到2010年，非专利药市场有望增长到1000亿美元。因此，诺华公司收购赫素等两家非专利药企业是为了抢占这一市场。魏思乐博士称，他希望诺华在这其中占有10％的市场份额。2002年11月，诺华收购了斯洛文尼亚非专利药商——莱柯公司，后者为山德士销售的增长贡献了38个百分点。

    魏思乐说，诸如美国的沃尔玛公司和新兴市场的一些医疗保健机构，他们都希望从一家制药公司获得专利药和非专利药等一系列产品。

    事实，诺华并非唯一一家对非专利药感兴趣的制药公司。2004年，辉瑞公司生产了一种治疗癫痫的药物，主要也是在非专利药市场争取一席之地。赛诺菲－安万特公司、英国葛兰素史克也纷纷在非专利药市场夺食。

    2月28日，诺华中国区总裁李振福介绍说，诺华将在我国积极推动核心业务——专利药业务的高速增长，同时也将通过收购兼并，加快“山德士”进入我国；同时也避免了长时间等待药品注册的过程。他坦承，诺华目前还没有确定自己的收购目标，如果国内的制药企业有意合作，谈判之门随时敞开。