|
3万元即可注册公司
可成立一人有限责任公司
注册资本3000万可上市
公司法是市场经济最基本的法律，“每一点细小的改动都牵动着市场最敏感的神经”，这是业内人士对《公司法》修改的评价。也正因为如此，本次提交十届全国人大第二次会议审议的《公司法》修改草案引起了广泛的关注。为了让广大读者更好地了解本次《公司法》修改的背景和内容，我们专门走访了河北百盛律师事务所徐文莉、张笑莉律师，二位律师对本次《公司法》修改的背景及主要的修改内容进行了解答。
降低公司设立门槛
记者：本次修订内容在公司注册资本方面有哪些变化？
徐文莉：3万元即可注册公司。修订草案取消了现行《公司法》按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，将“以生产经营为主和以商品批发为主的公司最低注册资本为人民币50万元，以商业零售为主的公司最低注册资本为人民币30万元，以科技开发、咨询、服务性公司的最低注册资本为人民币10万元”的原规定，修改为“有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元”。
记者：听说修订内容提到出资可以分期缴纳，具体是怎样规定的？
张笑莉：针对现行《公司法》对注册资本需要“一次缴清”的规定，修订草案规定，允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清。
记者：出资方式可有变化？
徐文莉：现行《公司法》仅规定公司可用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权五种方式出资。修订草案增加规定股权等法律、行政法规允许的其他形式可以用于股东出资。比如可用知识产权和股权出资，并且取消了以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%的限制。
记者：对无形资产出资的比例可有新的变化？
张笑莉：无形资产出资比例提高。现行《公司法》规定，无形资产的出资比例不得高于公司注册资本的20%。修订草案适当提高了无形资产的出资比例，只规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
提高公司自治权
记者：现行公司法对公司对外投资的限制，在新草案中做何规定？
徐文莉：现行《公司法》第十二条规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过公司净资产的50%，再投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。本次的修订草案中取消了这一限制。
记者：据说草案突破性地规定一人也可成立有限责任公司？
张笑莉：是的，修订草案规定：一名自然人或者一个法人投资设立的有限责任公司，为一人有限责任公司，注册资本最低限额为人民币10万元。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资；一人有限责任公司不设股东会；1个自然人投资设立的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
记者：上市公司对新增独立董事制度如何规定？
徐文莉：现行《公司法》中对有限公司、股份公司中设立董事会和董事有规定，但没有设立独立董事的规定。本次修订草案中明确规定上市公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事，并对担任独立董事人员的资格作了规定。
放宽公司融资条件
记者：关注热点之一的企业上市门槛方面可有新的变化？
张笑莉：现行《公司法》规定：“公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利”和“公司预期利润率可达同期银行存款利率”。修订草案规定“公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力、财务状况良好、最近3年内财务会计文件无虚假记载，且在最近3年内无其他重大违法行为的，可以公开发行新股。”
修订草案对公司上市的条件做的重点修改有：公司股本总额由“不少于人民币5000万元”降至“不少于人民币3000万元”；将“持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上”的要求改为：“向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。”
强化保护股东权益
记者：新草案是如何加强股东权益保护的？
徐文莉：草案规定，高管报酬要公开。股东有权查阅公司章程、董事会会议决议和监事会会议决议等资料。另外，还强化了小股东权益。修订草案将有权提议召开临时股东大会的有限责任公司股东表决权比例由“1/4以上”改为“1/10以上”；规定“持有公司股份3%以上的一个或者多个股东，可以在股东大会召开10日以前提出临时提案并书面通知董事会”等。
记者：本次《公司法》修订将在何时正式生效？
张笑莉：由于在一般情况下，全国人大常委会每两个月举行一次会议，因此，在2月25日至28日在京举行的十届全国人大常委会第十四次会议首次审议国务院提请审议的公司法修订草案后，尚须通过4月、6月举行的两次会议的审议，预计最快需在三审后2005年6月底正式生效出台。
本报记者：蔡和泉
| 
