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1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人李鹤鹏，主管会计工作负责人王春萍，会计机构负责人(会计主管人员)刘津石声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
公司名称：天津工程机械研究院
法人代表：李鹤鹏
注册资本：14，256.5万元人民币
成立日期：2001年5月20日
主要经营业务或管理活动：技术开发、咨询、服务、转让(机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化)；机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口本院所自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务(以上范围内国家有专项规定的按规定办理)。
天工院原名天津工程机械研究所，成立于1961年，是原国家机械工业部直属的一类综合性研究所，是全国工程机械行业的归口研究所。1993年，天工所被国家科委评为全国科研院所综合实力和运行绩效300强之一，现隶属中国机械装备(集团)公司。1999年，天工所被列为全国242个转制院所之一，改制为科技型企业。2001年经中国机械装备(集团)公司批准，改名为天津工程机械研究院。
(2)实际控制人情况
公司名称：中国机械装备(集团)公司
法人代表：任洪斌
注册资本：205，297万元人民币
成立日期：1997年1月28日
主要经营业务或管理活动：国内外成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车(不含小轿车)及汽车零部件的销售。
中国机械装备(集团)公司成立于1997年，属国资委直接管理的189家大型国有企业，是集科工贸金于一体的集团公司。现有56家全资及控股子公司，资产总额达到256亿元。2002年经营额达250.23亿元，进出口总额达到21.81亿美元。列“2003年度ENR全球225家最大国际承包商”第42位、“2003年度国际200强工程咨询设计企业”第93位、“2002年度中国进出口额最大的500家企业”第15位、“2002年度中国出口额最大的200家企业”第8位、“2003年度中国企业500强”第85位。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
控股股东及实际控制人关系图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元 币种：人民币
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，公司董事会和经理层积极落实年初提出的经营计划和目标，带领广大员工狠抓管理，开拓市场，取得了历史上少有的开门红。到四月底，公司实现销售收入同比增长39.19%。五月份后国家加强宏观调控，工程机械市场骤然降温，致使公司销售额锐减。面对新的形势变化，公司采取了一系列应对措施，尽力减少外部负面因素对公司的影响。一是加大营销工作的激励机制，扩大市场，催收欠款；二是进一步完善对现有产品的技术性能和适应性能的技术革新和改造，严格生产制造过程的质量管理体系，提高产品在市场上的竞争力；三是完善经营财务管理机制，降低成本，向管理要效益；四是全力加快重组进度，解决历史遗留的关联方资金占用问题，进而提升公司的资产质量。五是拓宽服务领域，加大出口业务，公司产品打入军工领域，被国际维和部队所采用，对外出口比去年同期增长161%。经过努力，公司上半年取得销售收入1.73亿元，主机505台的历史最好水平，比上年同期1.6亿元/438台提高了8%，增销主机67台。下半年随着宏观经济调控的持续，国家基本建设的总量减少和速度减缓，对公司的销售工作仍形成一定负面影响，加之公司自身存在薄弱环节，致使当年销售收入同比下降10%以上。
报告期内，由于公司在全力保证正常经营生产的前提下，同时完成了与天津鼎盛工程机械有限公司的重组，使历史遗留的关联方资金占用1.13亿元得以收回，从根本上改善了公司的财务状况，并带来资产收益341.60万元，从而实现了公司2004年扭亏为盈。本报告期公司实现经营收入28209.70万元，净利润377.75万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
6.4 采购和销售客户情况
单位：元 币种：人民币
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
2004年实现利润5175652.85元，比2003年增加了216.78%，主要是由于将天津鼎盛工程机械有限公司纳入合并范围影响的。
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化，主要是由于将天津鼎盛工程机械有限公司纳入合并范围影响所致。
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6.10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11 完成经营计划情况
适用√不适用
6.12 募集资金使用情况
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
变更项目情况
适用√不适用
6.13 非募集资金项目情况
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用√不适用
6.15 董事会新年度的经营计划(如有)
√适用不适用
2005年，国家仍将持续加强宏观经济调控。作为典型的投资拉动型行业，工程机械行业无疑将继续受到冲击。另一方面，这次宏观调控不搞“一刀切”，国家仍把交通建设等作为国家重点项目，属于路面机械性质的工程机械仍有相当的发展空间。因此，2005年我公司生产经营将面临困难与机遇并存，挑战与发展同在的形势。公司要切实做好以下几项工作：
1、进一步完善法人治理结构，规范上市公司运作，通过体制创新促进公司经营理念、员工思想观念转变，创新管理机制，焕发企业生机和活力。
2、进一步加强内部资源整合，通过联合、重组等方式建立有效经营机制，做大做强企业，增强企业竞争力。
3、实施精品战略，充分发挥重组后两个公司的品牌效应，提升产品的性能和质量，调整市场营销策略，扩展国际市场的开发力度，提高产品的市场占有率。
4、开拓市场，勇于创新，提高工程机械智能化、信息化水平，加快产品的研发和推进市场的速度，进一步提高市场占有率。
5、建立行之有效的成本和费用控制和管理，严格审批制度，努力消化原材料及能源成本增加等不利因素的影响，提高企业的盈利能力。
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经天津五州联合会计师事务所对本公司2004年度财务状况、经营成果等方面的审计，2004年度公司实现净利润3477407.97元，加年初未分配利润-46516921.67元，可供分配的利润为-43039513.70元，2004年末未分配利润为-43039513.70元。因此，董事会决议2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案报股东大会审议。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
本次收购的资产为天津工程机械研究院持有的天津鼎盛工程机械有限公司(简称：鼎盛公司)的78%股权，其标的企业鼎盛公司与本公司同属工程机械行业，且主营业务一致，该公司近三年的经营状况为持续发展状态，公司的财务状况良好，信誉度高，在银行的信誉等级为三A。因此收购该资产对保证公司的持续经营具有良好的促进作用。资产收购后，公司管理层基本保持不变，因此对管理层的稳定性不会产生影响。
7.2 出售资产
适用√不适用
7.3 重大担保
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7.5 委托理财
适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事会的出席情况
独立董事杨红旗先生因故出差，在2004年10月22日召开的第三届董事会第七次会议以及在2004年10月29日召开的第三届董事会第八次会议都书面委托公司独立董事韩学松先生代为出席会议并行使表决权。
报告期内，两位独立董事勤勉尽职，积极参加董事会和股东大会，对公司生产经营、技术改造、对外投资、关联交易等方面提出专业性意见，认真履行独立董事职责。并对关联交易等重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
本报告期公司财务报告经天津五洲联合会计师事务所审计，注册会计师庞荣芝、王福才签字出具了五洲会字(2005)1？0088号标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表
资产负债表
编制单位：鼎盛天工工程机械股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
利润及利润分配表
编制单位：鼎盛天工工程机械股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
现金流量表
编制单位：鼎盛天工工程机械股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4本报告期无会计差错变更。
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：
鼎盛天工工程机械股份有限公司
2005年3月4日上海证券报
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