引入董事长公开致歉和引咎辞职制度；独董每年应保证至少十天的时间，对公司生产经营等进行现场调查；公开认定不适合担任董事共分五种情形

    深交所昨日发布《中小企业板块上市公司董事行为指引》（详见第2版），这是深交所贯彻落实“国九条”、保护投资者特别是社会公众股股东合法权益的又一重要举措。《指引》共六章四十六条，分别从董事行为规范、董事长特别行为规范、独 立董事特别行为规范等方面制定了明晰的行为准则。《指引》从颁布之日起施行。

    在董事行为规范方面，《指引》明确，董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，必须作出书面说明；委托其他董事出席董事会会议必须在委托书中载明明确的意见，不能采用全权委托的方式，独立董事只能委托独立董事。执行董事辞职或到期离任的，深交所鼓励其接受由独立董事聘请的中介机构进行离任审计。

    《指引》制定了董事长特别行为规范，引入了董事长公开致歉和引咎辞职制度，要求董事长在公司出现被中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责等情形时，发表个人公开致歉声明，情节严重的还应引咎辞职。

    《指引》还对独立董事提出新的要求：应当向公司年度股东大会提交述职报告；每年应保证至少十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制制度的建设及执行情况等进行现场调查；建立《工作笔录》，书面记载职责履行情况。

    《指引》还建立了董事责任追究机制，并细化了公开认定不适合担任上市公司董事的具体情形，包括以下五个方面：经查实没有足够的时间和精力参与董事会事务的；最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上的；严重失职或滥用职权的；导致公司或社会公众股股东权益遭受重大损失的。在深交所作出公开认定前，相关董事可以提出听证申请，符合规定条件的，可以减轻或免除其责任。