深圳证券交易所3月1日发布了《中小企业板块上市公司董事行为指引》,这是深圳证券交易所进一步规范中小企业板块上市公司董事行为、提升公司治理水平、促进中小企业板块发展的重要举措。针对《指引》,深圳证券交易所有关负责人回答了记者的提问。

    问:请介绍一下《指引》出台的背景?

    答:中小企业板块启动以来,深交所坚持诚信教育和从严监管,加强对中小企业板块上市公司内部制度建设和规范运作的监管和引导。《指引》的出台,是深交所在中小企业板块全面贯彻落实"国九条"意见,积极配合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,强化董事诚信责任、加强社会公众股股东权益保护的一次尝试。

    海外成熟市场的发展经验和我国证券市场的监管实践表明,上市公司董事在督促公司遵守法律法规、确保公司健康发展、维护社会公众股股东合法权益等方面具有至关重要的作用。而我国目前关于董事权责的规定比较分散,且大多通过董事会的权责来体现,衡量董事尽责的标准也不够明确,导致董事不能充分行使权利和履行义务。因此,有必要制定一个指引性的文件,通过细化董事在受聘、审议事项、信息披露和离职等环节的工作要求,完善董事勤勉尽责的认定标准,建立对董事不良行为的责任追究机制,为中小企业板块上市公司董事提供一个相对具体、易于执行的行为准则,促使董事更加积极有效地开展工作。

    问:《指引》的主要侧重点是什么?

    答:这个《指引》并不是一个包罗宽泛的行为指引,主要偏重以下几个方面:第一,在充分借鉴美英等成熟市场关于公司治理和董事行为规范的基础上,依据国内现行法律法规,总结了目前上市公司监管工作经验和中小企业板块特点,针对董事行为的薄弱环节积极创新；第二,对现行法律法规中虽然有规定但过于原则不利于落实的内容做了有针对性的细化,使之在实践中具有更强的可操作性；第三,本《指引》只对现行法律法规中对监管工作有重要帮助的规定进行重申,其余规定不再重复。

    问:《中小企业板块上市公司董事行为指引》对董事在哪些方面提出了要求?

    答:《指引》对董事勤勉尽责提出了更加严格的要求:一是董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一,必须作出书面说明。二是委托其他董事出席董事会会议必须在委托书中载明明确的意见,不能采用全权委托的方式。独立董事必须委托独立董事。三是规定董事有责任核对公司刊登的信息披露文件。四是董事在发现公司或者其他董事和高级管理人员存在严重违规行为时,或发现董事会作出的决议涉嫌违反规定时,必须向保荐代表人和监管机构报告。

    《指引》结合当前实际,还对董事在审议授权议案、重大融资、重大投资、重大交易、关联交易、对外担保、委托理财、计提减值准备、会计政策变更等重大事项时应关注的重点问题作了详细规定,要求董事发表明确意见并记载于董事会会议记录,这有利于引导董事正确履行职责,落实董事责任。

    问:《中小企业板块上市公司董事行为指引》为什么要对董事长提出特殊要求?

    答:董事长是公司的法定代表人,在完善董事会运作、严格董事会决策机制、支持独立董事和董事会秘书工作等方面负有主要责任。目前的实际情况是,上市公司董事长行为不规范的问题比较突出,比如董事长权限过大,董事会出现"一言堂"现象；董事长滥用职权,重大投资、重大合同的签订未按章程规定经董事会审议批准等等。鉴于董事长在公司治理中的关键地位,《指引》制定了董事长特别行为规范,并引入了董事长公开致歉和引咎辞职制度,要求董事长在公司出现被中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责等情形时,发表个人公开致歉声明,情节严重的还应引咎辞职。

    问:《中小企业板块上市公司董事行为指引》对独立董事的要求有什么新的内容?

    答:《指引》强调独立董事应当充分行使《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的六项特别职权,明确了独立董事向年度股东大会述职报告中应包括的主要内容,《指引》要求独立董事每年应保证至少十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制制度的建设及执行情况以及董事会决议的执行情况进行现场调查；还要求独董建立《工作笔录》,记载其职责履行情况等。

    问:深交所如何完善对董事行为的监督与管理?

    答:《指引》建立了董事责任追究机制,丰富了惩戒措施的形式,细化了公开认定不适合担任上市公司董事的具体情形和程序,明确了董事免责的条件。对于诚实守信、勤勉尽责,在维护公司利益和社会公众股股东权益方面表现突出的董事,深交所将以适当形式予以鼓励和表扬。