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本报记者 闫志强
国务院法制办主任曹康泰日前在北京开幕的十届全国人大常委会第十四次会议上作了关于《公司法》（修订草案）的说明。这标志着备受关注的《中华人民共和国公司法（修订草案）》已提请全国人大常委会审议，正式进入国家最高立法机关立法程序。
现行《公司法》是1994年7月1日起正式施行的。近年来，社会各界要求修订《公司法》的呼声很高。去年“两会”期间，有601位全国人大代表和13位全国政协委员提出建议、议案和提案，要求修订《公司法》。
草案以“既积极又慎重”为原则，遵循改革力度、发展速度和社会可接受程度相统一的精神，对共有230条的现行《公司法》作了较大修改。其中，新增44条，删除13条，修改91条。
曹康泰说，随着经济体制改革的不断深化和市场经济体制的建立和逐步完善，现行《公司法》已经不能完全适应新形势的需要，主要表现为：公司设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需求；公司治理结构不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务需要进一步明确；对股东尤其是中小股东合法权益的保护机制不够完善，对公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效的保护手段；关于股份发行、转让和上市的规定已经不能完全适应公司投融资活动的实际需要；对上市公司监管中出现的新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维护资本市场的秩序；缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。
专家指出，《公司法》修改确立的公司法律制度，其目标应该是由管制型向自治型演进，并在此基础上变管制为监管。改动了200多处的最新版《公司法》（草案），对于上市公司而言，最大的意义就在于把证监会对于上市公司的规定变成了铁一般的法律。
据悉，《公司法》（草案）主要从两方面对上市公司作出要求，其中管理层想要重新提振股市的诚意十分明显。在融资安排上，《公司法》（草案）把上市公司的门槛由5000万元降至3000万元，打破了不得回购股票的限制，更打破国企发债的特权，允许一般企业发行企业债券。在公司治理结构上，《公司法》（草案）对上市公司专设一节予以规定，重点就在对控股股东的约束和对中小股东的权益保护。累积投票制、扩大股东知情权、确立独董制度……修改后的《公司法》（草案）把中小股东的权益写得清清楚楚。
此外，独立董事制度也被引入其中。《公司法》（草案）规定，上市公司董事会成员应当有1/3以上的独立董事，可对公司关联交易及高级管理人员的提名、任免等事项发表独立意见。
这次审议还只是开始，按惯例，《公司法》（草案）必须经过三次审议才能通过。而专家估计，新《公司法》的出台最快也要到今年6月。
《市场报》 (2005年03月01日 第一版)
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