亚星化学资产收购暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：潍坊亚星化学(资讯 行情 论坛)股份有限公司(简称本公司、公司或亚星 化学)拟收购控股股东潍坊亚星集团有限责任公司(简称亚星集团)之控股子公司潍坊第二热电有限责任公司(简称二热公司)热电联产装置资产。定价依据为上述资产的评估价值，交易价格总计26499.68万元。交易结算方式为现金支付。

　　关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易时，均予以回避。

　　本次收购对亚星化学的影响：本次收购将有利于亚星化学规范运作，减少关联交易；有利于公司降低综合生产成本，提高盈利能力；有利于缓解公司发展所产生的能源供应紧张状况。

　　一、关联交易概述

　　本公司战略决策委员会经过认真研究讨论提出了《关于收购潍坊第二热电有限责任公司热电联产装置资产的提案》。该提案经公司独立董事范洪义、刘洪渭、王仁堂、张鸣华审议，出具了《关于同意潍坊亚星化学股份有限公司收购潍坊第二热电有限责任公司热电联产装置资产的函》，事前认可本次收购。

　　本公司于2005年2月28日与二热公司签定了《资产收购协议》，公司拟按评估价值，以现金方式收购二热公司热电联产装置资产，交易价格为26499.68万元。

　　亚星集团持有本公司44.87%股权，为本公司第一大股东；亚星集团持有二热公司91%股权，为二热公司的控股股东。因此，本公司与二热公司构成关联关系，本次资产收购构成关联交易。

　　本公司于二OO五年二月二十八日召开第二届董事会第十四次会议审议了上述议案。与会董事9人，刘建平董事、王仁堂董事分别授权委托陈敏耀董事、范洪义董事行使权利。表决过程中关联董事陈华森、刘建平、陈敏耀回避表决，其余8名董事一致表决通过。

　　本公司独立董事出具意见认为：此次关联交易的表决程序及与关联交易相关的文件合法有效；本次收购定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况；本次资产收购将有利于减少公司的关联交易，缓解公司进一步发展所产生的能源供应紧张状况，有利于公司降低成本、提高盈利能力。全体独立董事一致同意此议案。

　　本次关联交易的金额超过3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　二、关联方基本情况

　　潍坊第二热电有限责任公司是经山东省发展计划委员会以鲁计基础〔2002〕1156号文批复，于2002年2月7日设立的有限责任公司。公司计划总投资29931.8万元，注册资本6000万元，其中：潍坊亚星集团有限公司出资5460万元，占注册资本的91%；潍坊亚星投资有限公司出资540万元，占注册资本的9%。公司发电机总装机容量：5万KW；年设计供电量：3.5亿KWh；年供汽能力：120万吨。公司主要装置为：140t/h循环流化床锅炉3台、25MW汽轮发电机组2台。公司于2003年10月成功并网发电。

　　公司注册地址：潍坊市经济技术开发区内民主街以北霞飞路西侧

　　公司法定代表人：陈华森

　　经营范围：热力、电力的生产销售；灰渣制品的生产销售

　　三、交易标的的基本情况

　　本次资产收购的标的为二热公司热电联产装置资产。主要包括：140t/h循环流化床锅炉3台、25MW汽轮发电机组2台、厂房及其他相关配套资产。目前上述装置发电机总装机容量：5万KW；年设计供电量：3.5亿KWh；年供汽能力：120万吨。

　　本次资产收购的评估基准日为2004年10月31日，经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次收购的二热公司热电联产装置资产帐面价值25235.45万元，评估价值26499.68万元，增值率5.01%，评估结果已经潍坊市财政局以潍坊国资(2005)6号文件予以核准。评估报告见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　二热公司对上述资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、资产收购协议的主要内容和定价政策

　　1、资产收购协议签署各方：

　　转让方：潍坊第二热电有限责任公司

　　收购方：潍坊亚星化学股份有限公司

　　2、收购标的：二热公司拥有的热电联产装置资产。

　　3、定价政策：经交易双方充分协商，本次资产收购的交易价格以评估基准日收购资产的评估值为依据。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》，截止2004年10月31日，二热公司热电联产装置资产的评估价值为26499.68万元，即本次交易价格为26499.68万元。

　　4、支付方式：本次交易以现金方式支付，资金来源由亚星化学自筹解决。在协议生效后的五个工作日内支付资产收购款总额的百分之三十作为首付款；于本协议生效后的第一个六个月底支付资产收购款总额的百分之三十；第二个六个月底支付资产收购款总额的百分之三十五；其余百分之五的款项于交易双方办理完毕热电联产装置资产所有产权文件变更手续后支付。

　　5、协议签署日期：2005年2月28日

　　6、协议生效条件：本次资产收购须经公司股东大会审议通过，《资产收购协议》自股东大会通过之日起生效。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　随着本公司新建二期6万吨离子膜烧碱项目及本公司控股子公司潍坊亚星乐天化工有限公司4万吨氯化聚乙烯项目等的陆续建成投产，对电力、蒸汽的需求将进一步增加，势必加剧公司目前的能源供应紧张状况，同时上述项目所需电力、蒸汽的供应基本依托二热公司的热电联产，由此也将使双方产生大量的关联交易。

　　本次资产收购完成后，本公司拟将上述热电联产装置资产组建热电车间。本公司生产所需的电力、蒸汽将由热电车间直供，由此将在一定程度上降低公司的综合生产成本。

　　因此，本次资产收购将有利于减少本公司的关联交易，使上市公司的运作更加独立规范；有利于本公司拥有完整的产、供、销和辅助生产体系；有利于缓解本公司在亚星工业园区的后续发展项目建设所伴生的能源供应紧张状况。并且，本次资产收购完成后，本公司生产综合成本中的电力和蒸汽的价格将由原来的市场价格调整为成本价格，有利于本公司降低成本、提高盈利能力和市场竞争力，为实现上市公司的可持续发展打下实效性基础。

　　本次关联交易对亚星化学经济效益影响测算：本次资产收购完成后，按一炉一机运行方案测算，预计亚星化学通过减支增效将年增效益1093.61万元；按二炉二机运行方案测算，预计亚星化学通过减支增效将年增效益3257.36万元。

　　六、其他事项

　　1、本次收购二热公司热电联产装置资产完成后，亚星化学将设置热电生产车间，根据亚星化学实际生产发展需要及当地供电、供汽市场需求，安排生产经营。其中，对亚星化学以外其他工业项目的供电、供汽不构成关联交易，并按照市场公允价格结算。

　　2、本次资产收购完成后，热电车间人员安排由亚星化学根据生产经营的需求，优先招聘二热公司相关人员予以解决。

　　3、本次资产收购涉及的土地使用权处置将采取向二热公司租赁的方式解决，由双方签署《土地使用权租赁合同》。上述土地使用权已由二热公司办理了相关的国有土地使用权出让手续。

　　七、备查文件

　　1、亚星化学与二热公司签定的《资产收购协议》

　　2、潍坊亚星化学股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

　　3、潍坊亚星化学股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

　　4、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》

　　5、独立董事意见

　　6、独立董事《关于同意潍坊亚星化学股份有限公司收购潍坊第二热电有限责任公司热电联产装置资产的函》

　　7、潍坊市人民政府潍政复字［2005］2号《关于对潍坊第二热电有限责任公司热电装置出售给亚星化学股份有限公司请示的批复》

　　8、潍坊市财政局潍财国资［2005］6号《关于对潍坊第二热电有限公司出售资产评估报告予以核准的函》

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二OO五年二月二十八日上海证券报