ST大江监事会第七次全体会议决议公告

　　上海大江（集团）股份有限公司第四届监事会第七次全体会议于2005年2月24日在公司总部召开，2名监事亲自出席，沈紫平监事因事外出委托监事长吴炜先生主出席并代为行使表决权。会议由监事长吴炜先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过如下决议：

　　1、审议通过《2004年度监事会工作报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃 权。提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2004年度财务决算报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2004年度利润分配预案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2004年年度报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《2004年年度报告摘要》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、监事会对公司有关事项的独立意见：

　　（一）公司依法运作情况

　　监事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律和法规，对股东大会、董事会的召集和召开、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况以及管理制度进行了监督，我们认为股东大会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定，公司已建立了内部控制制度，并在逐步完善和提高。公司高级管理人员依法履行职责，没有违反国家法律、法规和公司章程的情况，也未发生损害公司利益和股东权益的情况，有关信息的披露及时、真实、充分。

　　（二）检查公司财务情况

　　公司在财务管理和会计核算方面，严格遵照国家有关准则和法规，报告期内财务报告真实地反映了公司的财务状况和实际经营结果，公司根据计提资产损失准备的制度计提了2004年度的资产损失准备。

　　监事会审议了公司与关联方的资金往来及对外担保情况，公司大股东上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司对公司的欠款57，477，874．32元，上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司承诺在国有股权过户完成后的十个工作日内，用转让国有股权所得款项归还对公司的欠款57，477，874．32元。公司除为持股45．75％的上海大华器械有限公司（公司为第一大股东）贷款800万元提供担保外，公司没有为控股股东及其关联方、公司及其子公司以外的任何法人或非法人单位或个人提供担保，公司为上海大华器械有限公司提供担保的贷款余额由1000万元减少到800万元。公司为控股子公司担保金额为5600万元，控股子公司为公司担保金额为13600万元，上述担保事项皆是为公司连贯作业整体经营资金所需。

　　2004年度财务报告真实地反映了公司的财务状况，真实地反映了公司的实际经营结果；境内外审计结果所存在的差异，主要是因依据的会计准则上的差异所致。公司拟订的不分配、不转增分配预案是符合公司实际情况的。

　　监事会审议了上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所的审计报告，认为上海立信长江会计师事务所有限公司对公司财务报告出具强调事项的无保留意见审计报告，其所涉事项作出的评价是客观、公允的，反映了所涉事项及其对公司可能产生的影响的真实情况。

　　（三）公司收购、出售资产情况

　　公司收购、出售资产及因地方建设需要动迁价格合理，没有发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　（四）关联交易情况

　　公司关联交易体现了公平的原则，未损害公司利益，无内幕交易行为。

　　（五）股东大会各项决议执行情况良好。

　　（六）监事会就董事会对强调事项的审计报告所涉事项的说明的意见：

　　监事会认为董事会就审计报告强调事项所涉事项的说明客观、合理，监事会充分相信董事会及公司有关方面有能力使公司获得银行贷款的支持，保持公司的持续经营能力。

　　特此公告。

　　上海大江（集团）股份有限公司监事会

　　2005年2月28日上海证券报