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1．1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1．2、本公司汪力成董事因公务出差，委托汪诚董事长就本次会议议题行使表决权。
1．3、亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4、公司负责人董事长汪诚先生、总裁段继东先生、财务负责人陈蓉女士、会计机构负责人（会计主管人员）朱明利先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3．2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
3．3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
4．2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4．3控股股东及实际控制人
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）控股股东情况
公司名称：华立产业集团有限公司
法人代表：李以勤
注册资本：10，000万元人民币
成立日期：1996年6月21日
主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。
（2）实际控制人情况
自然人姓名：汪力成
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：企业经营管理
最近五年内职务：华立控股股份有限公司董事局主席
华立控股股份有限公司的基本情况
住所：杭州市余杭区余杭镇直街181号
法定代表人：李以勤
注册资本：30，338万元人民币
经济性质：股份有限公司
成立日期：1999年6月6日
经营范围：实业投资、企业并购、参股及资本运作。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
本公司控股股东及实际控制人情况关系图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5．2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5．3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元 币种：人民币
§6 董事会报告
6．1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年是昆明制药的战略实施年，是全面启动改革、实现中长期发展，打好基础的关键一年。2004年董事会按照股东大会的决策，领导经营管理团队以“创新、整合、务实、突破”为经营方针，全体员工扎实工作，努力创新，实现了销售规模与利润的同步增长，重点特色系列天然植物药的销售力度进一步加强，销售收入继续保持较高增长，达38，269．37万元，比去年同期增长12．33％。其中蒿甲醚系列实现销售收入7，647．13万元，比去年同期增长47．11％，三七系列实现销售收入21，995．49万元，比去年同期增长0．31％。天麻素系列实现销售收入3，883．11万元，比去年同期增长6．42％。
1、通过完善管理提升效率，社会影响力和企业品牌大幅提升
（1）理顺、完善公司机构职能；建立完善公司各项管理制度；草拟、完善集团化管理方案。
（2）2004年10月温家宝总理视察了公司，对公司的国际化战略，产权制度改革所取得成绩，以及立足于云南特色药材资源，做大做强植物药产业的战略思路给予了肯定和赞赏，温总理视察昆明制药，对公司发展以青蒿素、三七、天麻为主的天然植物药产业，走国际化道路带来了良好的机遇。
（3）公司的血塞通注射液、蒿甲醚系列产品入选云南名牌产品；有37个品种进入国家医保目录，特别是血塞通注射液、络泰注射用血塞通、蒿甲醚、天眩清注射液等三大特色系产品进入医保目录，对公司2005年销售提升打下了基础。
2、青蒿素产业迎来新的发展机遇
基于疟原虫对传统药物耐药性显著增强，2004年5月世界卫生组织（ＷＨＯ）将青蒿类药品由二线用药提升至一线用药，2004年11月公司与瑞士诺华公司、重庆华立控股公司签定谅解备忘录，公司为诺华公司进入ＷＨＯ公共采购目录的复方蒿甲醚提供蒿甲醚原料供应。公司将努力开拓公共采购市场，致力于将青蒿素类产品纳入世界卫生组织（ＷＨＯ）和环球基金（ＧＦ）等社会组织和各主要捐助国家的的公共采购目录，从而进一步推动青蒿素及其衍生物药品的国际市场开拓，提高公司销售规模，在全球研发、生产、推广天然植物药，使公司为最大的天然植物药生产基地。
3、技术创新求发展，使先进的技术成为创造效益的第一源动力
（1）公司现有所有品种剂型全部通过了ＳＦＤＡ的ＧＭＰ认证，是云南省剂型最全、品种最多的制药企业，新建项目冻干粉针和液体制剂、植化二车间、植化三车间、软胶囊生产线按进度要求顺利竣工并通过认证。相继接受乌干达、印尼、巴布亚新几内亚等国及世界卫生组织（ＷＨＯ）全面认证检查，国际认证为昆明制药国际市场的拓展打下基础；公司下属的各企业认证工作取得进展，昆明中药厂有限公司整体通过ＳＦＤＡ的ＧＭＰ认证，云南金泰得三七产业股份有限公司整体通过ＳＦＤＡ的ＧＭＰ认证，昆明颐康大药房有限公司、云南云辰药业有限公司等通过ＳＦＤＡ的ＧＳＰ认证。
（2）公司在研项目23项，其中新药研究9项、补充申请项目12项、应用基础研究2项，购买到复方磷酸萘酚喹片，解决长远青蒿素产品竞争力问题。
（3）产品市场抽检合格率100％。
4、资本运作取得新进展
2004年12月13日四届十八次董事会审议通过了《关于本公司出让持有的英特药业49％股权股权转让意向书的议案》，公司拟出售持有的浙江英特药业有限责任公司（以下简称：英特药业）49％的股权。2004年12月21日公司与浙江华辰投资发展有限公司、浙江础润投资有限公司签署《股权转让意向书》，出让本公司持有的英特药业49％的股权，股权转让总价款为：11，148．30万元。公司原购买英特药业49％股权时支付的价款9，148．3万元，此次出让作价11，148．30万元，能获利2，000万元（包括2003年3月5日－2004年11月30日的未分配利润），年投资收益率为12％。
5、国际营销创新高
公司出口额继续保持快速增长，确保了公司在全国西成药出口领先地位和单一制剂出口创汇首位；突破传统国际贸易，市场营销与国际贸易有效融合：组建国际专家网络和国际医药代表队伍；推进国际产品注册进程；蒿甲醚制剂在全球40多个国家注册销售，仅2004年获准在13个国家注册；在2004年中国西成药出口20强企业名单中，公司挤入前10位。
6、进一步提升管理水平
（1）为进一步降低采购成本，搭建统一的物资采购平台，选择一批信誉良好、资质齐全、供货及时、产品质量稳定的优秀供应商，作为战略合作伙伴，在整个集团公司实施药品原辅材料招标采购。
（2）加强了企业文化的建设，倡导“阳光、务实、上进、包容”的企业文化。
（3）2004年公司在人力资源管理、政府事务、审计法务、对子公司的管理等方面都做了大量艰苦细致的工作。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
6．3 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
6．4 采购和销售客户情况
单位：元 币种：人民币
6．5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
适用√不适用
6．6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6．7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6．8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
6．9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6．10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6．11 完成经营计划情况
适用√不适用
6．12 募集资金使用情况
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
变更项目情况
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
6．13 非募集资金项目情况
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
6．14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用√不适用
6．16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
1、公司2004年度按合并会计报表实现利润总额114，109，346．26元，税后净利润91，778，691．87元，提取法定盈余公积9，497，095．22元，提取法定公益金4，748，547．61元，加年初未分配利润37，101，155．80元，2004年度共计可供股东分配利润为114，698，146．56元。拟以2004年12月31日总股本157，088，000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1．50元（含税），计23，563，200元；每10股送红股5股，计78，544，000元，两项分配合计102，107，200元，剩余未分配利润12，590，946．56元，结转2005年度。此预案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司拟以2004年12月31日总股本157，0880，000股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计增加股本78，544，000股。此预案尚需提交公司股东大会审议。
6．17公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
适用√不适用
7．2 出售资产
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
本次出售英特药业的股权不会产生对本公司产生影响，本次出售能增加公司现金流11，148．30万元，如用于归还流动资金贷款，一年能减少财务费用622万元（按现行一年期贷款流动资金利率测算）；
7．3 重大担保
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7．4 重大关联交易
7．4．1 关联销售和采购
适用√不适用
7．4．2 关联债权债务往来
适用√不适用
7．5 委托理财
适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
适用√不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7．8 独立董事履行职责的情况
（1）独立董事参加董事会的出席情况
自任职以来，三位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的利益。
（2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9．1 审计意见
本报告期公司财务报告经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，注册会计师黄训全、黄晓晖签字出具了标准无保留意见的审计报告。
9．2 财务报表(见附表)
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9．4本报告期无会计差错变更
9．5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化
昆明制药集团股份有限公司
董事长：汪诚
2005年2月24日
资产负债表
会企01表
编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元
资产负债表（续）
会企01表
编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2004年12月31日单位：人民币元
利 润 表
会企02表
编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元
补充资料：
利 润 分 配 表
会企02表附1
编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2004年度 单位：人民币元
(下转第11版)上海证券报
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