从中航油事件谈国有公司治理

　　中航油(新加坡)公司从事石油投机亏损5.5亿美元，一个被誉为走出去的“过河尖兵”的明星国有公司瞬间濒临破产的边缘。人们在震惊之余，不禁要问，这个从亏损公司到明星公司再到破产边缘的国有公司，这个曾经因为传奇性的暴发被新加坡大学载入MBA教科书的国有公司，这个在发达国家主板市场上市的国有公司，其治理结构出了什么问题？

　　中航油事件对我国公司治理理论提出的挑战

　　20多年来，围绕提高国有公司治理效率而推进的国有企业改革，始终是整个经济体制改革的中心环节。围绕提高国有公司治理效率形成了很多有影响的主流观点。但中航油事件对这些主流观点是一个巨大打击。

　　(一)对认为国有公司治理低效是因为治理结构不完善的观点是一个打击。因为中航油(新加坡)公司是在新加坡主板上市的公司，其治理结构是完全的市场化模式，与国际完全接轨。

　　(二)对认为国有公司治理低效是因为经营者激励不到位的观点是一个打击。因为中航油(新加坡)公司总裁兼CEO陈久霖，2002年以490万新元(约合人民币1600万元)的年薪在新加坡挂牌的中资企业当中高居榜首。陈久霖曾被新加坡人誉为“打工皇帝”。激励不可谓不大。

　　(三)对认为国有公司治理低效是因为透明度低的观点是一个打击。这种观点深受近年流行的博弈论和信息经济学的影响，认为国有公司(尤其是国有上市公司)由于体制和市场不完善等原因，存在信息披露不及时和不充分的问题，监管者和经营者信息不对称，从而导致国有公司“内部人控制”。但中航油(新加坡)公司，被新加坡证券监管部门评为“2004年度新加坡最具透明度的上市公司”，公司信息披露机制与披露效能完全与国际接轨。

　　(四)对认为国有公司治理低效是因为缺乏专业经营人才的观点是一个打击。这种观点影响较大，目前国务院国资委面向全球招聘人才的工作，也深受此观点影响。但中航油(新加坡)公司总裁兼CEO陈久霖毕业于北京大学，1997年亚洲金融危机之际接手管理亏损的中航油(新加坡)股份有限公司。在陈的管理下，公司实现两大巨变：一是一举扭亏为盈，并于2001年在新加坡交易所主板挂牌上市。二是净资产由1997年的16.8万美元猛增至2003年的1.28亿美元，增幅高达761倍。2003年10月，陈久霖被《世界经济论坛》评选为“亚洲经济新领袖”，陈久霖不能说不是人才。

　　目前还有一种主流观点，即认为国有公司治理低效是因为存在国有股一股独大问题。这种观点认为，国有股一股独大，使以“相互制衡”为核心的现代公司治理结构无法在国有公司真正形成。这种观点在前几年也非常流行且对政府决策影响巨大，导致的直接后果就是2001年国有股减持政策的出台。现在理论界许多人把中航油(新加坡)公司的问题归结为这一点。

　　笔者以为：从全球实践看，一股独大并非公司治理低效的根源，也并非我国独有。以股权结构为特征，全球公司治理模式可分为两种：一是股权高度分散的英美模式，二是股权高度集中的德日模式(东南亚家族式为特征的公司治理模式，实质上也是股权高度集中的模式)。

　　一个不争的事实是，无论股权高度分散的英美模式，还是股权高度集中的德日模式(包括东南亚模式)，在公司高增长时期都存在一股独大问题。从个案来看，微软公司最具有代表性。微软上市时，比尔.盖茨一人持股比例超过47%，到目前仍高达24%，而微软公司治理结构的效率则为全球典范。

　　上述情况充分说明，一股独大既不是公司治理要解决的核心问题，也非公司治理低效的根源，更不是我国独有的现象。股权结构多元化既不是形成有效的公司治理结构的目的，也不是公司治理结构有效的手段或必要前提，世界上很少有纯粹为完善公司治理结构而进行股权多元化的公司，人为的股权分散化或多元化并不能有效解决公司治理问题。

　　从中航油事件来看，我国国有公司治理低效的关键是出资人监管不到位

　　中航油(新加坡)事件有三个明显违背常理的现象：

　　其一，中航油从事的石油期权投机交易，明显违背我国政府规定，但这种明显的违规行为竟然畅通无阻达一年多。《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》、《期货交易管理暂行条例》以及政府主管部门的行政规章，都明确规定企业在境外期货市场只允许进行套期保值，禁止场外交易，不得进行投机交易。但中航油(新加坡)公司既炒了期货，又进行了场外交易，而且期货交易量远远超过了现货交易总量，是投机交易，而非套期保值。

　　其二，中航油虽然有完备的公司治理结构，但存在严重的“内部人控制”问题。一是公司章程如同废纸。按照公司章程，如果全公司交易亏损额超过500万美元，应通知公司高级管理层并停止交易。而中航油(新加坡)公司亏损扩大到5.5亿美元之多，亏损额等于公司净资产的三倍多，却没有按规定上报或纠正。二是公司治理的相互制衡效能基本不存在。中航油集团委派的公司党委书记、财务经理等，均被陈久霖以种种理由隔离于公司业务之外或转派到下属公司。党委书记在新加坡两年多，竟然对陈从事场外期货投机交易无任何制约。

　　其三，股东权力不平等，控股股东知而不为。中航油(新加坡)公司是2004年新加坡最具透明度的上市公司，但在其违规操作形成巨额亏损长达一年多的时间内，其它中小股东却不知道，而作为控股股东的中航油集团，不但知道公司违规从事石油衍生品交易导致巨亏，犹豫拖拉未能及时要求公司斩仓导致损失放大，而且隐瞒公司风险，以收购为名向市场折价出售股权(从控股75%减为控股60%)，并将售股所得悉数借给中航油填补窟窿。

　　上述分析表明，中航油事件是典型的监管不到位问题，除了新加坡有关机构监管不到位外，主要是出资人监管不到位，既包括国有资产监管部门监管不到位，又包括委派到公司的出资人代表监管不到位。而问题的本质是没有人真正象关心自家的财产一样关心国有公司资产。

　　有人认为，国务院国资委的成立解决了出资人不到位的问题，其实并不如此。

　　其一，从理论上讲，国有资产的所有者是全体人民，国有资产出资人是天然虚拟的。政府只是所有者的代表，国有资产出资人到位的只能是代表或代表委托的代表。

　　其二，国有资产属于公产，无法完全避免“公地悲剧”，即如果没有相应的机制，很难让人象关心自己家里的财产一样关心国有资产。

　　其三，国有公司中出资人代表与经营者的选拔任用机制不利于出资人代表到位。国有公司经营者的选择权在政府官员手里,这些人有权选择经营者却不需要为此承担责任，他没有足够动力去发现和选任最有能力的人出任经营者。同样，被选拔出来的经营者或被派到公司的代表，也只对有选人权的官员负责，而非对国有资产负责。

　　上述分析表明，国有公司治理低效的根源是“所有权”问题，而不是一般意义上的公司问题。

　　今后改革的政策建议

　　(一) 使国有资产监管机构进一步专业化，使监管队伍进一步职业化。

　　其一，使国资委进一步专业化。国资委必须成为一个超脱的国有资产监管者和运营者，专司确保国有资产保值增值和国有经济的竞争力与控制力，而不要成为具有公共服务职能的政府机关。

　　其二，使监管者队伍职业化。不仅让来自于国有资产保值增值部分的收入成为其惟一的收入，而且让国有资产保值增值与监管者的身份、地位、名望相挂钩。监管者队伍包括两个部分：一个国资委中真正对国有资产经营者进行监督并拥有建议罢免权的职业化监管队伍(监事会和高层)；二是被委派到国有公司董事会中的国有资产出资人代表队伍。具体可采取“递延报酬”；建立交叉轮换制度，让后任监督前任，后任用自己的经济利益承担连带责任；加大社会监督、中介机构的评估、媒体监督等。

　　(二) 要实行经营者选拔任用的问责制-让选人者真正负责。

　　尽快研究建立健全经营者选拔任用的责任追究机制。选人出现重大问题，选人者要视情况承担连带责任。使国有资产出资人代表真正有动力去发现和选拔人才，使真正有能力的人被选拔到经营者岗位上。与此同时，要大力培育和发展职业经理人市场，逐步建立和完善个人信用信息与评估体系。

　　在上述改革到位后，再完善国有公司治理结构问题，可能会更有实际价值和现实针对性。