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本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司董事会临时会议于2005年元月26日上午10时在本公司四楼会议室召开，本次会议通知于2005年元月24日以书面、传真、电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事13名，出席12名(含谭克龙董事委托吕亚军董事出席并行使表决权)
，独立董事刘光运未出席会议，但发表了独立书面意见，监事2名，列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事长宋理先生主持，经审议通过如下决议：
1、一致同意刘燕谷先生因股东原因辞去公司总经理职务；刘佩林先生辞去公司财务负责人职务。公司董事会对刘燕谷总经理及财务负责人刘佩林等人在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢。
2、聘任王海宁先生为公司总经理；
同意11票；弃权0票； 反对1票；独立董事张俊瑞持反对意见其理由是：该候选人前不久受过中国证监会处罚；对其以前担任上市公司总经理和近年担任一下属子公司董事长的业绩情况不清楚。
一致同意聘任韩东学先生为公司财务负责人。
附件1.简历；
附件2.本公司独立董事关于聘任公司总经理及财务负责人的独立意见；
附件3.独立董事刘光运书面意见。
特此公告。
陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司董事会
二○○五年元 月二十六日
附件1
简 历
王海宁：男，1962年7月生，高级工程师，中共党员。1986年6月毕业于西北大学。历任中国煤炭地质总局航测遥感局遥感院课题组长、工会主席，西安煤航地图制印公司经营部主任、副厂长、党总支书记、副总经理，陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司董事、副总经理、总经理，煤航(集团)实业发展有限公司副总裁。现任陕西百隆腾达房地产有限公司董事长。
韩东学：男，1964年11月生，高级会计师，中共预备党员。1984年7月毕业于山东矿业学院。历任西安煤航现代测绘工程公司、西安煤航地图制印公司会计、主管会计，中国煤炭地质总局航测遥感局财务处会计主管，西安煤航大厦实业公司财务总副经理、经理，陕西京润工贸有限责任公司财务总监。现任陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司财务副总监兼财务公司经理。
以上简历资料均由煤航(集团)实业发展有限公司提供。
附件2
陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司独立董事
关于聘任公司总经理及财务负责人的独立意见
鉴于陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司董事会临时会议提议的《关于聘任公司总经理及财务负责人的议案》，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，针对上述事项发表如下独立意见：
对于公司董事会聘任的高级管理人员，即聘任王海宁先生为公司总经理、韩东学先生为公司财务负责人。基于独立判断，我们认为上述人员不存在《公司法》第五十七条规定的情形，提名和选举程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。王海宁先生曾担任过公司总经理，在任职期间对公司过去发展到底有什么责任，今后有什么打算，提名委员会没有做出明确的说明。但鉴于大股东短期内难以推举出合适的总经理人选，为保证公司正常工作运转起见，我们同意聘任其担任总经理一职。
独立董事签名： 冯涛 汪艳萍 陈荫三
二OO五年元月二十六日
附件3
独立董事意见
我因事不能参加董事会临时会议，但会前已对会议议题做了了解，现发表独立意见如下：
1、同意公司总经理刘燕谷先生、财务负责人刘佩林先生的辞职议案；
2、同意聘任韩东学先生为公司财务负责人的议案；
3、王海宁先生近期受过证监会处罚，提名委员会对其以往担任公司总经理期间的业绩和过失以及再次出任总经理的工作思路没明确说明。所以，对聘任王海宁先生担任总经理议案表示反对。
独立董事：刘光运
二○○五年元月二十六日上海证券报
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