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本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、此次交易的基本情况公司于2004年3月16日投资淄博鑫能热电有限公司(以下简称淄
博鑫能)1800万元，占淄博鑫能注册资本的60%。2004年4月26日公司增投600万元，至此公司共投资淄博鑫能2400万元，占淄博鑫能注册资本的80%。
2005年1月21日，本公司与山东山铝水泥有限公司签署了股权转让协议。拟将本公司所持淄博鑫能全部股权转让给该公司。
本次转让不属于关联交易行为。
2、董事会审议情况及独立董事意见
本公司于2005年1月21日下午在公司会议室召开了第五届董事会第八次会议，出席本次会议董事应到7人，实到7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐鹏董事长主持，审议通过了《关于转让淄博鑫能热电有限公司股权的议案》。
本公司独立董事对本次转让发表意见如下：
(1)本次转让所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所审计，经转让双方协商确定，以经审计的净资产值作为转让价格，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
(2)本次转让完成后，将有利于公司的整体发展和战略调整。
二、交易对方情况介绍
山东山铝水泥有限公司(以下简称山铝水泥)，企业类型为有限责任公司。注册资本为人民币12606万元，法定代表人为刘庆科，注册地址为山东省淄博市张店区沣水镇，办公地址为张店区沣水镇建材工业园，税务登记证号为37030374656972X，主要股东为山东铝业公司。主营业务为水泥制品的生产、销售。
(2)最近三年主要业务发展状况
公司自2003年初成立以来，依托山铝品牌优势，依靠过硬的产品质量和完善的售后服务体系，产品迅速占领了国内市场。已完工和在建项目使用山铝牌水泥的有中国大剧院、首都机场、黄河大桥、大亚湾核电站等，目前公司产品供不应求，各项业务开展顺利。
(3)山铝水泥与公司及公司前十名股东关系
山铝水泥与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
(4)最近一年的财务状况
根据博华会计师事务所出具的2004年度《审计报告》，截止2004年12月31日，山铝水泥资产总额为39，331.5万元，负债总额为24，698.4万元，净资产为14，633.1万元，2004年度实现主营业务收入为27，749.2万元，净利润为2，686.4万元。
(5)行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况
山铝水泥在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(6)董事会认为受让方能够按照双方签订的《股权转让协议》支付股权转让款，不存在支付风险。
三、交易标的基本情况
淄博鑫能成立于2004年3月24日，注册资本3000万元。目前的股东及出资比例为：本公司占80%；淄博山铝水泥有限公司占20%。法定代表人：尹积军。公司注册地址：淄博开发区宝山路南段。淄博鑫能的主营业务为电力、热力生产销售。
根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字(2005)第1-0023号审计报告，截止至2004年12月31日，淄博鑫能资产总额77，093，762.01元，负债总额44，799，097.10元，应收款项41，012，359.27元，或有事项：无，净资产为32，294，664.91元，主营业务收入117，422，965.23元，主营业务利润12，760，039.83元，净利润2，294，664.91元，本公司所持淄博鑫能80%股权的权益为25，835，731.93元。
四、股权转让合同的主要内容
1、交易价格及定价依据
本次转让的定价依据是以经天津五洲联合会计师事务所审计的淄博鑫能2004年12月31日的净资产值为基础，由本公司与山东山铝水泥有限公司协商确定。经双方协商一致同意，以本公司拥有的占淄博鑫能经审计后的净资产作为转让价格，即25，835，731.93元。
2、资产购买价款的支付
山铝水泥承诺于双方签订股权转让协议之日起10个工作日内，一次性向本公司支付上述全部股权转让款。
3、资产购买标的交付状态
本次转让所涉及的资产都处于持续、正常的经营状态中。
截止《股权转让协议》签定时，本公司拟转让的股权不存在质押、冻结及其他权利受限制的情况，亦不存在产权纠纷或潜在争议。
4、股权的过户时间
本次股权转让的工商变更事宜，由山铝水泥负责办理，本公司予以配合，并提供有关文件。
5、股权转让协议的生效条件
《股权转让协议》在本公司和山铝水泥法定代表人/授权代表签署并加盖各自单位公章后之日起生效。
五、本次股权转让目的及对公司的影响
根据公司整体发展及战略调整的需要，本公司拟将所持淄博鑫能全部股权转让给山铝水泥。
1、本次拟转让的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计，拟转让资产的交易价格是以经审计的净资产值为基础双方协商确定，因此，不会损害本公司及全体股东的利益。
2、本次转让对公司2004年度利润没有影响。
3、本次转让完成后，本公司主营业务更加明晰，有利于公司整体发展及战略调整。
4、本次股权转让款项用于补充公司流动资金。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、天津五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》。
天津南开戈德股份有限公司
董事会
2005年1月25日上海证券报
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