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保荐机构(主承销商)：中信证券股份有限公司
【声 明】
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http：//www.cni
nfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已批准招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
发行数量：5000万股
拟上市地：深圳证券交易所
保荐机构(主承销商)：中信证券股份有限公司
第一节 特别提示和特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险，并仔细阅读招股意向书中《风险因素》等章节：
1、本公司2004年8月31日母公司资产负债率为55.02%，本公司控股子公司贵州引子渡发电有限责任公司投资建设引子渡水电站、鱼塘电站等项目，截至2004年8月31日该公司累计向银行借款142，900万元，由此导致本公司合并报表的资产负债率达86.93%，存在较高的偿债压力。同时，由于本公司负债率较高，如银行利率水平发生变化，将对本公司的经营成果产生一定影响。
2、本公司2004年8月31日的净资产约2.53亿元，预计本次发行后公司净资产增幅较大，2005年度加权平均净资产收益率将有一定下降，存在净资产收益率下降所引致的风险。
3、贵州省电力投资公司现为本公司第一大股东，持有本公司27.42%的股权。该公司为贵州省电力公司的全资子公司。根据国家电力体制改革方案，原国家电力公司所属资产划分至五大发电集团，其中贵州省电力投资公司持有的本公司股权将划转给中国华电集团公司。
根据财政部财企(2003)92号文《财政部关于电力企业重组工作中资产财务划分问题的通知》，贵州省电力公司与华电集团于2004年6月30日签署《资产财务及劳资保险移交协议》草案，并开始进行资产交接工作并拟定帐务调整事项的具体处理方案。截至目前，有关资产移交手续已基本完成，但部分帐务调整事项仍在商讨过程中，贵州省电力公司与华电集团尚未签署正式协议。待该协议正式签署并得到财政部批复后，贵州省电力公司和华电集团将对本公司股权划转事项出具正式确认文件。本公司将持该项文件报国资委批准，并办理国有产权变更登记、工商变更和股份过户等手续。根据目前的工作进度，上述法定手续预计于2005年上半年完成，华电集团届时将正式成为本公司股东。大股东和实际控制人的变更可能会对公司未来经营和管理产生一定影响。
此外，本公司股权较为分散，如上市后主要股东发生股份收购行为，有可能导致大股东的变化。
4、由于我国现阶段电力行业管理体制的特殊性，本公司各电厂生产的电力必须通过与贵州省电力公司签订售电合同进行上网销售，作为贵州省电网经营者的贵州省电力公司也是对本公司大股东具有实质影响的法人及唯一销售对象，因此本公司存在受关联方控制的风险。
5、根据本公司章程，公司董事会有权确定不超过公司总资产5%或净资产15%(以两者中较大数为限)的风险投资。由此可能导致董事会权限过大，如决策失误，会给公司造成损失。
6、本公司水城发电厂已运行时间较长，主要设备成新率较低，并且根据国办发［1999］44号文中关于“压缩小火电”的要求，水城发电厂1号发电机组将于2006年关停，届时将对公司的利润产生一定的影响。
7、根据国务院［2000］33号文《关于实施西部大开发若干政策的通知》，经主管税务机关核准，本公司自2001年以来享受15%的所得税优惠政策，如不能执行该项优惠税率，将对本公司的净利润水平产生一定影响。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
发行人是经贵州省体改委黔体改股字(1993)92号批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时股本总额9，025.6万元。
2、发起人及其投入资产的内容
贵州省电力投资公司、国能中型水电实业开发公司、贵州省普定县资源开发公司和贵州新能实业发展公司等四家发起人实际以其投入到普定水电站的建设资金作为投资，出资方式为货币出资。
三、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构
2、发行人的发起人和主要股东之间的关联关系
发行人主要股东中，贵州新能实业发展公司为贵州省基本建设投资公司的全资子公司。
四、内部职工股的发行及托管情况
本公司是于1993年6月经贵州省体改委黔体改股字(1993)92号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司拟定总股本16，250万股，其中，发起人股份13，000万股，占80%，同时向公司职工发行内部职工股3，250万股，占20%。
至1993年8月，实际募集资金9，025.6万元。其中，国有法人股6，500万元，内部职工股2，525.6万元。据此，四家发起人签订了《发起人补充协议》，并经贵州省体改委黔体改股字［1993］126号文《关于对贵州黔源电力股份有限公司定向募集股份的确认批复》确认。
根据1992年国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》，“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的20%”。黔源电力在签订《发起人协议》及贵州省体改委的批复中并未违反此项规定。但在实际募集过程中，由于部分发起人未能出资到位，客观上导致内部职工股超比例。
对上述内部职工股发行情况，贵州省政府于2002年7月1日以《贵州省人民政府关于贵州黔源电力股份有限公司内部职工持股有关情况的函》(黔府函［2002］257号)向中国证券监督管理委员会进行了说明，并愿意承担相应的责任。
至验资日，发行人确定的2，525.6万股内部职工股虽已由职工明确认购，但除以贵州省电力公司职工集资款转为股本金的1，879万元到位外，其余由国泰证券公司代为发行的部分(共计646.6万股)尚未交付股款。为尽快完成股份公司的设立，经公司筹委会协调，发起人贵州省电力投资公司以其投入普定水电站中除股本金以外的建设资金646.6万元代垫尚未交付的内部职工股股款。该部分职工股股款在发行人设立后已全部到帐。
按照《股票发行审核备忘录第11号》的有关规定，公司内部职工股中1，879万股待本次社会公众股发行之日起三年后上市流通，剩余646.6万股通过内部职工股股东自愿锁定方式进行处理。截止2004年2月20日，已签订承诺书的职工股股东7786人，共锁定股份646.7万股。上述处理结果已得到贵州省人民政府黔府函［2004］97号文《省人民政府关于贵州黔源电力股份有限公司内部职工股处理方案等有关问题的批复》的批复确认。
根据海通证券股份有限公司2002年9月26日出具的《关于对贵州黔源电力股份有限公司股份的登记托管证明的函》(海证字［2002］第534号文)，发行人发行的内部职工股和国有法人股已全部集中托管。
五、发行人的业务情况
1、发行人的主营业务：水力、火力发电站的开发建设与经营管理。
2、主要产品及用途：发行人主要产品为电力。
3、产品销售方式和渠道：发行人生产的电力全部销售给贵州省电力公司。
4、主要原材料：发行人所属水力发电厂的主要原材料是经拦蓄后具有一定势能的水资源；火力发电厂的主要原材料是燃煤。
5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
本公司的电厂均位于贵州省境内，属于贵州电网调度范围。2003年网内发电装机866.9万千瓦，平均日发电量1.052亿千瓦时，平均日发电量1.307亿千瓦时，火电机组年利用小时平均达7，600小时，基本无备用机组容量。由于省内电力供应紧张，加之“西电东送”的战略任务，发行人电力产品的市场需求具有充分保证。发行人2003年发电量14.58亿千瓦时，约占贵州省电网总发电量的3.06%。2004年，公司控股建设的引子渡水电站已投入运行，市场分额预计有所增加。
六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权
发行人于2000年11月1日与贵州省国土资源厅共同签署了合同编号为黔国土资出(2000)第01号的《国有土地出让合同》，并以缴纳土地出让金的方式取得面积共计633，953.83平方米的20宗土地使用权，使用期限50年。
2、房屋产权情况
发行人现拥有建筑面积为92，316.49平方米的各类房屋及附属构筑物，房屋所有权证的编号为：六盘水市房权证汪家寨镇字第00016789？00016860号，以及普定县股份制字第1907？1914号。
七、关于同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
目前，发行人大股东为贵州省电力投资公司，实际控制人为贵州省电力公司。按照国家电力体制改革方案，贵州省电力投资公司持有的发行人股权将划归华电集团持有。贵州省电力投资公司、贵州省电力公司、华电集团及其控制的法人存在与发行人从事相同或相似业务的情况。
贵州作为我国南方的能源基地，将发展成为电力输出大省，电力市场广阔。在若干年内，贵州电力发展仍会处于供不应求的局面。因此，现阶段发行人与贵州省电力公司、华电集团及其控制的法人单位没有实质上的竞争行为。其次，根据国家在电价核准、电力调度等方面的法规和操作流程，华电集团成为发行人大股东后，不会通过调控发行人电价及发电量影响发行人及其中小股东的利益。且贵州省人民政府已明确由发行人负责贵州省北盘江流域及芙蓉江流域水电项目的开发，华电集团控股的乌江水电开发公司负责乌江干流水电项目的开发，双方在电力开发项目方面存在潜在竞争的可能性较小。因此，发行人与华电集团不会产生实质性竞争关系。
为避免今后可能发生的同业竞争，切实保护发行人及其股东特别是中小股东的利益，贵州省电力公司、贵州省电力投资公司及国投电力公司向发行人承诺，如公司下属公司或机构与发行人在同一项目上产生竞争，则发行人享有同等条件下的优先开发权。
(二)关联交易
报告期内，发行人与实际控制人贵州省电力公司及其子公司之间在销售电力产品、合作投资设立企业、房屋租赁、接受劳务、委托贷款等方面存在关联交易；与第二大股东国投电力公司在共同投资设立公司方面存在关联交易。发行人关联收入和关联支付总金额占同期主营业务收入和主营业务成本的比例如下：
发行人律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其它股东利益的情况，交易双方遵循市场公正、公平原则，交易的价格上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
发行人申报会计师认为，上述关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，且对公司经营业绩和财务状况影响不大。有关会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。
本次发行主承销商认为应披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露，不存在损害发行人及中小股东利益的情形，决策程序合法有效，交易价格公允。有关重大关联交易未对公司生产经营的独立性构成影响。
八、董事、监事、高级管理人员
九、发行人大股东及其实际控制人的基本情况
1、大股东？？？贵州省电力投资公司
贵州省电力投资公司根据贵州省人民政府(1989)黔府通37号文批准组建，于1991年3月19日在贵州省工商行政管理局注册成立，注册资本6，000万元。经营范围：参加电力建设项目投资。该公司为贵州省电力公司全资子公司。截止2004年6月30日，该公司总资产11，099.19万元，净资产10，769.19万元，2004年上半年实现净利润8.91万元(以上数据未经审计)。
2、对大股东具有实际控制权的法人？？？贵州省电力公司
发行人第一大股东贵州省电力投资公司为贵州省电力公司的全资子公司，受贵州省电力公司控制。贵州省电力公司是对发行人大股东有直接实质影响的法人。其注册资本为20亿元，总经理向德洪，副总经理匡忠雄、唐斯庆、尹炼。贵州省电力公司的营业范围：从事电力生产、供应、电力基本建设、电力工业的勘测设计、施工等。截止2004年6月30日，贵州省电力公司总资产282.33亿元，净资产79.78亿元，2004年上半年实现净利润8，841.82万元(以上数据未经审计)。
3、大股东的变化
根据国家《电力体制改革方案》及原国家电力公司《发电资产重组划分方案》，贵州省电力公司作为贵州电网的管理者并入南方电网公司，其管理的发电资产划归中国华电集团公司和中国国电集团公司持有。贵州省电力投资公司持有的发行人股权将划归中国华电集团公司。
在贵州省电力公司与中国华电集团公司正式完成资产移交手续后，本公司将依据有关确认文件办理国有产权变更登记、工商变更和股份过户手续。上述法定手续完备后，中国华电集团公司将正式成为本公司股东。
十、财务会计信息
(一)简要财务报表
合并资产负债表(资产方)
单位：人民币元
合并资产负债表(负债方)
单位：人民币元
合并利润及利润分配表
单位：人民币元
合并现金流量表
单位：人民币元
(二)主要财务指标
(三)管理层讨论和分析
1、经营成果：公司2003年份实现主营业务收入25，048.44万元，比上年增加6，226.71万元，主要原因是贵州引子渡发电有限责任公司三台机组陆续完工投产，售电36，571.91万千瓦时，增加收入6，876.77万元。公司2004年1-8月主营业务收入比上年同期增加6，689.61元，主要原因是引子渡公司三台机组全年投入运行，上网售电量比上年同期增加35，024.88万千瓦时，增加收入6，585.87元。公司具有良好的盈利能力，经营业绩稳定。
2、财务状况：本公司近三年应收帐款周转率平均为8.81次/年。公司应收帐款帐龄均在一年以内，至今未有有呆、坏帐的现象发生。公司经营性资金周转及时，经营性现金流量稳定。本公司长期负债主要为引子渡水电站工程贷款，贷款期限多为18年，对公司的现金流量和短期偿债压力较小。在本次股票发行后，公司财务结构将得到优化，盈利能力进一步提升。
(四)股利分配政策和历年分配情况
1、股利分配政策
根据公司章程规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损(如有亏损)、提取法定公积金10%、提取法定公益金5%-10%、经股东大会决议提取任意公积金、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
2、公司近三年股利分配情况
2001年度向全体股东每股派发现金股利0.125元；2002年度向全体股东每股派发现金股利0.125元；2003年度向全体股东每股派发现金股利0.125元。
3、滚存利润分配政策及本次股票发行后的股利发放计划
经公司于2004年6月25日召开的2003年年度股东大会决议，2003年度股息分配后剩余的未分配利润8，239.18万元及2004年1月1日起产生的利润，将由公司新老股东全部按照本次发行以后的股权比例共同享有。预计本公司将在本次股票发行后第一个盈利年度结束后的六个月内实施首次股利分配，具体发放计划将由公司股东大会决定。
(五)发行人控股子公司情况
1、贵州引子渡发电有限责任公司
本公司于2001年9月29日与贵州省电力投资公司共同设立贵州引子渡发电有限责任公司，负责引子渡水电站的组织建设及生产运营。该公司注册资本为2，000万元人民币。本公司以现金投入1，900万元，占股份总额的95%，贵州省电力投资公司以现金投入100万元，占股份总额的5%。
引子渡水电站是国家“西电东送”的首批开工项目之一，设计装机容量为36万千瓦，三台机组已分别于2003年7月、9月和12月投入运行。该公司2003年售电36，571.91万千瓦时，2004年1-8月份售电57，385.68万千瓦时。截至2004年8月31日，该公司总资产152，767.90万元，净资产6，120.67万元，2004年1-8月份实现净利润1，377.08万元。
2、贵州北盘江水电开发有限公司
本公司于2004年4月16日发起设立贵州北盘江水电开发有限公司，注册资本1亿元人民币，法定代表人陈实。本公司以现金投入5，100万元，占股份总额的51%。该公司主营业务为开发和经营北盘江流域光照、马马崖、董箐等水电站。
光照水电站位于贵州省关岭县与晴隆县交界的北盘江中游，为北盘江“龙头”梯级电站，具有不完全多年调节性能，并被贵州省政府列入第二批“西电东送”六个水电电源点之一，电站装机104万千瓦，年发电量27.54亿千瓦时。工程建设计划总投资57.33亿元，至2004年8月，工程投资完成约3.14亿元。
光照电站工程于2003年8月通过水电水利规划设计总院会同贵州省计划委员会的可行性研究报告审查，2003年5月开始前期工程准备工作，工程已于2004年10月大江截流，计划于2007年下闸蓄水，2008年首台机组并网发电。
3、贵州信源发电有限公司
本公司于2004年9月1日与国投电力公司、贵州西电电力股份有限公司、贵州省开发投资公司共同投资设立贵州信源发电有限公司，注册资本1亿元人民币，法定代表人陈实。本公司以现金投入3，500万元，占股份总额的35%，为相对控股。
该公司主要负责六枝电厂的建设及经营。六枝电厂位于六盘水市六枝特区岩脚镇老坡底，目前六枝电厂2×60万千瓦装机方案的初设报告已经审查通过，正在进行可研设计及配套煤矿的建设筹备工作。六枝电厂已被列入贵州省“西电东送”第三批开工项目。
第四节 募股资金运用
引子渡水电站计划总投资15.38亿元，截至2004年8月31日，工程已完工转入固定资产132，568.16万元，除2，000万元资本金外，其余建设资金均来源于贵州引子渡发电有限责任公司长期银行借款。目前，引子渡工程已进行收尾阶段，遗留项目主要包括库岸稳定及溢洪冲刷工程等，另外已完工的大坝、厂房、引水系统、水轮发电机组及附属设备将进行最终结算，预计还需发生支出约1亿元。由于在施工中注重优化设计、优化施工，预计引子渡工程实际投资额将比原计划节省1亿元左右。本次募集资金将在发行当年全部用于对引子渡公司增资扩股，并偿还引子渡工程项目的银行借款。
根据可行性研究报告，经径流调节计算，引子渡水电站装机容量36万千瓦的多年平均电量为9.78亿千瓦时，有效电量为9.44亿千瓦时，有效电量扣除0.1%的厂用电率后，上网电量为9.43亿千瓦时。经电力电量平衡，引子渡水电站高峰、正常、低谷分时电量分别为4.64亿千瓦时、3.15亿千瓦时、1.65亿千瓦时。按峰谷分时电价计算，年发电销售收入为20，594万元。按照30年经营期计算，平均每年提供可分配利润约4，933万元。
引子渡水电站三台机组已分别于2003年7月、9月和12月投入运行。2004年1-8月份引子渡电站售电57，385.68万千瓦时，实现净利润1，377.08万元。本次利用募集资金偿还银行借款后，引子渡公司财务费用将有所下降，资本结构更为合理，公司经营成果将得到更为充分的体现。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、 风险因素
1、电费应收款结算风险：公司生产的电力全部销售给拥有电网的贵州省电力公司，若电力最终用户对电网公司形成较大面积或较大数额的电费拖欠，将有可能影响电网公司对本公司的电费结算，造成公司应收帐款的增加。
2、电量销售风险：借鉴国外电力体制改革的经验并结合我国现阶段的实际情况，国家明确提出了“政企分开，厂网分离，竞价上网”的改革思路，把建立竞争性电力市场作为改革的方向，在实行竞价上网的竞争性电力市场中，发电企业面临的市场风险也正逐步加大。
3、对自然环境依赖的风险：水电站能否正常发电并充分发挥设备能力，客观上受制于河流的流量以及气候、天气和雨量的变化。当上述变化导致河流来水量不足和来水不均时，会对水电站的发电量产生不利影响。
4、能源供应风险：本公司水城发电厂主营火力发电，燃煤成本占主营业务成本的40%以上。2004年1-8月份公司原煤平均采购价为121.33元/吨，较2003年度上升16.63元/吨，影响主营业务成本上升752.27万元。燃煤价格大幅提高、燃煤量供应不足必然会导致发电成本上升，从而影响公司的经营效益。
5、电价政策风险：国家已经明确了“政企分开，厂网分离，竞价上网”的电力行业改革思路，把建立竞争性电力市场作为改革的方向。“竞价上网”的实施可能对本公司现有的电价优势形成一定挑战。
6、税收政策风险：根据国务院［2000］33号文《关于实施西部大开发若干政策的通知》，经主管税务机关核准，本公司自2001年以来享受15%的所得税优惠政策，如不能执行该项优惠税率，将对本公司的净利润水平产生一定影响。
7、环保政策风险：火力发电厂在生产中所排放的烟尘、灰渣以及废水，如果处理不当会造成一定的环境污染。如果国家或地方提高环保排放标准，公司将必须进一步加强环境保护方面的措施，加大环保方面的投入，否则将可能使正常的经营活动受到影响。
二、其他重要事项
1、重要合同
本公司重要合同主要有与贵州省电力公司签署的《售电合同》、《调度和并网合同》、借款合同、引子渡水电站工程合同等。
2、重大诉讼与仲裁
本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
持有本公司20%以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、 本次发行各方当事人的情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节 附录和备查文件
招股意向书全文、备查文件和附件的查阅方式：
1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅
查阅时间：工作日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅
查询网址：http：//www.cninfo.com.cn上海证券报
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