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(一)前次募集资金的数额和资金到位时间。
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］39号文核准，于2002年5月23日向社会公开发行人民币普通股3500万股，每股发行价格为8.28元，应募集资金总额为289，800，000.00元，扣除与发行有关的费用14，969，100.00元，实际可使用募集资金274，830，900.00元。该募集资金已于2002年5月29日全部到位，并已经深圳大华天诚会计师事务所深
华(2002)第036号验资报告验证。
(二)前次募集资金的实际使用情况：
1.截至2004年12月31日，前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较如下：(单位：人民币万元)
(1)《招股说明书》承诺投资项目的变更情况
与原定的募集资金运用计划相比，本公司实际募集资金使用情况与《招股说明书》中承诺的资金运用计划有所变更。
2004年1月4日，公司2004年二届十次临时董事会决议审议通过了《关于变更募集资金项目的提案》。根据该提案，一、调减年产300万台变频无刷类电机及期控制装置示范工程项目的总投资额，总投资从19，800万元调减为11，500万元，二、放弃投资“年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目”项目，该项目总投资为4，900万元。原二个项目计划使用募集资金为21，633万元，自筹3，067万元，经本次变更后，调整出募集资金10，133万元，其中5，310万元用于投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，3，000万元用于投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司，余下1，823万元在未落实项目前，可用于流动资金。有关本公司2004年二届十次临时董事会决议的详细情况，公告于2004年1月7日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2004年2月9日，经本公司2004年第一次临时股东大会决议表决，审议通过了《关于改变募集资金用途的报告》，同意公司按2004年二届十次临时董事会决议审议通过了《关于变更募集资金项目的提案》变更募集资金的运用计划。有关本公司2004年第一次临时股东大会决议的详细情况，公告于2004年2月10日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(2)项目实际实施情况
①募集资金到位以前，公司利用贷款3，034.44万元提前启动项目投资，其中贷款2，041.17万元投向扩大专特分马力电机出口技改项目，贷款846.46万元投向年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置项目，贷款146.81万元投向扩大电动自行车出口项目。
②募集资金到位后，及时归还上述项目提前启动贷款共计3，034.44万元，并按上表所列示，按投资项目陆续投入募集资金，其中投向扩大专特分马力电机出口技改项目，于2002年12月25日已办理竣工验收，较招股说明书承诺迟半年竣工，截止2004年12月31日，投资项目全部结算；投向年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置项目，招股说明书承诺2003年上半年竣工投产，截止2004年12月31日，该项目已办理竣工验收，投资项目全部结算；投向扩大电动自行车出口项目，于2003年7月30日已办理竣工验收，较招股说明书承诺项目于2002年中期建成投产迟一年竣工，截止2004年12月31日，投资项目全部结算；投资变更项目？投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，于2002年8月成立，并全部投入；投资变更项目？投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司，于2002年12月成立，并全部投入。
③公司2004年第一次临时股东大会决议表决，余下1，823万元未落实项目之前，用于流动资金。公司于2004年2月29日，由募集资金银行账户划入一般存款账户，用于购买原材料等。
(3)截至2004年12月31日，募集资金项目实际收益与招股说明书承诺收益比较如下：(单位：人民币万元)
①扩大专特分马力电机出口技改项目
招股说明书承诺该项目建成后，达产期为3年，即约在2005年达产后预计可实现年销售收入7，267万元，净利润777万元。截至2004年12月31日，公司已累计投入募集资金2899.52万元，完工进度99.98%。2003年度该项目产品实现销售收入4，507.82万元，实现净利润943.74万元；2004年实现销售收入5654.02万元，实现净利润934.14万元。因此，该项目实施情况与收益预计至达产期基本符合招股说明书的承诺要求。
②年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置项目
招股说明书承诺项目建成后，达产期为3年，即约在2006年达产后预计可实现年销售收入38，462万元，净利润5，617万元。截至2004年12月31日，公司已累计投入募集资金11，495.70万元，完工进度99.96%。2003年度该项目产品实现销售收入8，877.82万元，实现净利润706.35万元；2004年实现销售收入13，370.30万元，实现净利润986.32万元。因此，该项目实施情况与收益预计至达产期基本符合招股说明书的承诺要求。
③扩大电动自行车出口项目
招股说明书承诺项目建成后，预计可实现年销售收入17，500.00万元，净利润1，479.00万元。截至2004年12月31日，公司已累计投入募集资金2，954.78万元，完工进度100.16%。2003年度该项目产品实现销售收入3，299.71万元，实现净利润21.27万元；2004年实现销售收入4，865.34万元，实现净利润373.64万元。投资项目未能预期计划投入及达到预期收益的原因，是投资项目--电动自行车特殊性及其销售模式与公司现有国内营销网络有一定的差异，制约了销售规模的迅速扩大；且行业竞争日趋激烈，导致价格快速下滑。
④年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目
2004年2月9日，经公司2004年第一次临时股东大会决议表决，审议通过了放弃投资该项目。
⑤变更后募集资金投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司
浙江卧龙灯塔电源有限公司为公司与控股股东？浙江卧龙控股集团有限公司共同投资组建，该公司于2002年8月成立，注册资本为人民币5，900万元，公司占90%股权应投入5，310万元，已全部用募集资金投入。该公司2003年度实现销售收入8，721.04万元，实现净利润838.25万元；2004年实现销售收入10，621.28万元，实现净利润581.57万元。
⑥变更后募集资金投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司
武汉卧龙湖北电机有限公司为公司与武汉高科国有控股集团有限公司共同投资组建，该公司于2002年12月成立，注册资本为人民币5，000万元，2003年12月正式投产，公司占60%股权应投入3，000万元，已全部用募集资金投入。该公司2003年度实现销售收入332.54万元，实现净利润18.78万元；2004年实现销售收入5，786.56万元，实现净利润302.33万元。
2.前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况
(1)前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告对照情况见下表：(单位：人民币万元)
(2)前次募集资金实际使用情况与本公司各年度中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容对照情况见下表：(单位：人民币万元)
(三)前次募集资金使用结余情况
本公司前次发行股票募集资金27，483.09万元，截至2004年12月31日，累计实际投入承诺及变更的项目27，483.09万元，完成进度为100%，募集资金结余0万元。
(四)董事会意见
本公司自2002年6月上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。根据市场环境和募集资金投向项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东高度负责的精神，本公司经过法定程序对募集资金项目作了调整，并履行了信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。
公司董事会认为：通过前次募集资金的使用，进一步提高了公司的经营规模和盈利能力，促进公司可持续快速发展，有利于实现公司股东利益最大化。
浙江卧龙科技股份有限公司董事会
2005年1月20日
附：
关于浙江卧龙科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项审核报告
深华(2005)专审字018号
浙江卧龙科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司于2002年5月29日募集到位，截止2004年12月31日前的募集资金投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其它证明证据。我们的责任是对贵公司这些材料发表审核意见，并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字［2001］115号)的要求进行的。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师独立审计准则》实施了包括凭证抽查、口头询问等我们认为必要的审核程序。
(一)前次募集资金的数额和资金到位时间。
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］39号文核准，于2002年5月23日向社会公开发行人民币普通股3500万股，每股发行价格为8.28元，应募集资金总额为289，800，000.00元，扣除与发行有关的费用14，969，100.00元，实际可使用募集资金274，830，900.00元。该募集资金已于2002年5月29日全部到位，并已经深圳大华天诚会计师事务所深华(2002)第036号验资报告验证。
(二)前次募集资金的实际使用情况：
1.截至2004年12月31日，前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较如下：(单位：人民币万元)
(1)《招股说明书》承诺投资项目的变更情况
与原定的募集资金运用计划相比， 贵公司实际募集资金使用情况与《招股说明书》中承诺的资金运用计划有所变更。
2004年1月4日，贵公司2004年二届十次临时董事会决议审议通过了《关于变更募集资金项目的提案》。根据该提案，一、调减年产300万台变频无刷类电机及期控制装置示范工程项目的总投资额，总投资从19，800万元调减为11，500万元，二、放弃投资“年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目”项目，该项目总投资为4，900万元。原二个项目计划使用募集资金为21，633万元，自筹3，067万元，经本次变更后，调整出募集资金10，133万元，其中5，310万元用于投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，3，000万元用于投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司，余下1，823万元在未落实项目前，可用于流动资金。有关贵公司2004年二届十次临时董事会决议的详细情况，公告于2004年1月7日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2004年2月9日，经贵公司2004年第一次临时股东大会决议表决，审议通过了《关于改变募集资金用途的报告》，同意公司按2004年二届十次临时董事会决议审议通过了《关于变更募集资金项目的提案》变更募集资金的运用计划。有关贵公司2004年第一次临时股东大会决议的详细情况，公告于2004年2月10日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(2)截至2004年12月31日，募集资金实际使用情况分项目说明如下：(单位：人民币万元)
①募集资金到位以前，贵公司利用贷款3，034.44万元提前启动项目投资，其中贷款2，041.17万元投向扩大专特分马力电机出口技改项目，贷款846.46万元投向年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置项目，贷款146.81万元投向扩大电动自行车出口项目。
②募集资金到位后，及时归还上述项目提前启动贷款共计3，034.44万元，并按上表所列示，按投资项目陆续投入募集资金，其中投向扩大专特分马力电机出口技改项目，于2002年12月25日已办理竣工验收，较招股说明书承诺迟半年竣工，截止2004年12月31日，投资项目全部结算；投向年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置项目，招股说明书承诺2003年上半年竣工投产，截止2004年12月31日，该项目已办理竣工验收，投资项目全部结算；投向扩大电动自行车出口项目，于2003年7月30日已办理竣工验收，较招股说明书承诺项目于2002年中期建成投产迟一年竣工，截止2004年12月31日，投资项目全部结算；投资变更项目？投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，于2002年8月成立，并全部投入；投资变更项目？投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司，于2002年12月成立，并全部投入。
③贵公司2004年第一次临时股东大会决议表决，余下1，823万元未落实项目之前，用于流动资金。贵公司于2004年2月29日，由募集资金银行账户划入一般存款账户，用于购买原材料等。
(3)截至2004年12月31日，募集资金项目实际收益与招股说明书承诺收益对比情况：(单位：人民币万元)
①扩大专特分马力电机出口技改项目
招股说明书承诺该项目建成后，达产期为3年，即约在2005年达产后预计可实现年销售收入7，267万元，净利润777万元。截至2004年12月31日，贵公司已累计投入募集资金2899.52万元，项目已完工。2003年度该项目产品实现销售收入4，507.82万元，实现净利润943.74万元；2004年度实现销售收入5654.02万元，实现净利润934.14万元。
②年产300万台(套)变频无刷类电机及其控制装置项目
招股说明书承诺项目建成后，达产期为3年，即约在2006年达产后预计可实现年销售收入38，462万元，净利润5，617万元。截至2004年12月31日，贵公司已累计投入募集资金11，495.70万元，项目已完工。2003年度该项目产品实现销售收入8，877.82万元，实现净利润706.35万元；2004年度实现销售收入13，370.30万元，实现净利润986.32万元。
③扩大电动自行车出口项目
招股说明书承诺项目建成后，预计可实现年销售收入17，500.00万元，净利润1，479.00万元。截至2004年12月31日，贵公司已累计投入募集资金2，954.78万元，项目已完工。2003年度该项目产品实现销售收入3，299.71万元，实现净利润21.27万元；2004年度实现销售收入4，865.34万元，实现净利润373.64万元。
④年产10万台(套)精密减速伺服驱动装置项目
2004年2月9日，经 贵公司2004年第一次临时股东大会决议表决，审议通过了放弃投资该项目。
⑤变更后募集资金投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司
浙江卧龙灯塔电源有限公司为贵公司与控股股东？浙江卧龙控股集团有限公司共同投资组建，该公司于2002年8月成立，注册资本为人民币5，900万元，贵公司占90%股权应投入5，310万元，已全部用募集资金投入。该公司2003年度实现销售收入8，721.04万元，实现净利润838.25万元；2004年度实现销售收入10，621.28万元，实现净利润581.57万元。
⑥变更后募集资金投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司
武汉卧龙湖北电机有限公司为贵公司与武汉高科国有控股集团有限公司共同投资组建，该公司于2002年12月成立，注册资本为人民币5，000万元，贵公司占60%股权应投入3，000万元，已全部用募集资金投入。该公司2003年度实现销售收入332.54万元，实现净利润18.78万元；2004年度实现销售收入5，786.56万元，实现净利润302.33万元。
2.将前次募集资金的实际使用情况与贵公司2002年度、2003年度报告(含中期报告)中的募集资金使用情况的披露内容对照，不存在差异。另外，由于贵公司于2004年度办理了变更募集资金使用项目的审批手续，变更募集资金投入的浙江卧龙灯塔电源有限公司和武汉卧龙湖北电机有限公司分别于变更手续前已经投入并设立，因此该项目的实际投入时间分别为2002年度8月和2002年度12月。
3.将前次募集资金的实际使用情况与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照，不存在差异。
(一) 前次募集资金使用结余情况
贵公司前次发行股票募集资金27，483.09万元，截至2004年12月31日，累计实际投入承诺及变更的项目27，483.09万元，完成进度为100%，募集资金结余0万元。
(四)审核意见。
我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
需要说明的是，根据我们与贵公司的约定，本专项审核报告仅供贵公司本次发行可转换债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为贵公司申请发行可转换债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元
中国深圳 中国注册会计师 方建新
2005年1月20日上海证券报
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