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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2005年1月6日以书面方式发出关于召开公司第二届董事会第十次会议的通知，并于2005年元月20在重庆市南岸区公司培训中心会议室召开。会议应到董事5人，实到5人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公
司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议在董事长陈鸿增先生主持下，会议经审议并通过了以下决议：
一、同意郑路明女士因工作变动辞去公司董事职务，有条件地同意崔卓敏女士提名为公司第二届董事会董事候选人(在公司股东大会批准崔卓敏女士辞去公司监事职务，并选举新任监事的条件下)。
二、公司独立董事丁时勇先生调到政府有关部门工作，同意丁时勇先生辞去公司独立董事职务的申请。同意提名姚焕然先生为本公司独立董事侯选人。
三、审议并通过了《关于对重庆东原房地产开发有限公司增资4500万元的议案》
同意公司以自有资金对重庆东原房地产开发有限公司增资4，500万元。鉴于东原地产与公司受同一控股股东重庆东银实业(集团)有限公司控制，本次对东原地产进行增资属关联交易，关联董事郑路明女士对该议案回避表决。(详见本公司对外投资及关联交易公告，公告编号：临2005-05)
以上三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、同意召开公司2005年度第一次临时股东大会(详见股东大会通知)
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○五年元月二十日
附1：董事及独立董事候选人简历
①董事候选人崔卓敏，女，39岁，研究生学历，经济师。曾任重庆中奇特种汽车制造有限公司供应部经理，重庆市迪马实业股份有限公司供应部经理、人力资源部经理。现任重庆东银实业(集团)有限公司总裁秘书。
②独立董事候选人姚焕然，男，47岁，中共党员，本科学历，高级会计师，注册会计师，曾任岳华会计师事务所评估部部门副经理、税务代理部部门经理、审计部部门经理、证券审计部部门经理等职务，现为岳华会计师事务所副总经理、主任会计师(代)、审计专业委员会主任。
附2：重庆市迪马实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人重庆市迪马实业股份有限公司董事会现就提名姚焕然先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆市迪马实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆市迪马实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合重庆市迪马实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆市迪马实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括重庆市迪马实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2005年1月20日于重庆
附3：重庆市迪马实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人姚焕然，作为重庆市迪马实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆市迪马实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆市迪马实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：姚焕然
2005年1月20日于重庆
附4：独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第二届董事会第十次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
1、经审阅崔卓敏女士履历，其任职资格符合《公司法》、《重庆市迪马实业股份有限公司章程》中关于董事任职资格的规定，在股东大会批准其辞去公司监事并选举新任监事后，具备与其行使职权相适应的任职条件，其提名程序合法，故同意崔卓敏女士提名为公司第二届董事会董事候选人。
2、经审阅姚焕然先生履历，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规对独立董事任职资格的规定，具备与其行使职权相适应的任职条件，其提名程序合法，故同意提名姚焕然先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
3、对重庆东原房地产开发有限公司增资的关联交易，符合公司整体发展战略的要求，将有利于公司的资产整合和长期发展，进而优化公司资产结构，实现公司资产价值和投资者利益最大化。本项关联交易定价方法客观、公允、合理，其提出程序、表决程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事：侯琦丁时勇
二○○五年元月二十日上海证券报
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