|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2005年元月20日，本公司与重庆东原房地产开发有限公司(以下简称“东原地产”)于
重庆签定了《投资协议》，拟由本公司以现金认缴东原地产本次新增的注册资本4，500万元。2004年12月28日，东原地产股东会审议批准了公司增资方案。鉴于东原地产的控股股东重庆东银实业(集团)有限公司(以下简称“东银集团”)是本公司实际控制人，根据上海证券交易所上市规则(2004年修订)的规定，本次对东原地产进行增资属关联交易。
公司独立董事侯琦、丁时勇对上述关联交易进行了事先认可，一致同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。
2005年元月20日，本公司召开第二届董事会第十次会议审议通过上述关联交易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事郑路明女士对该议案的表决进行了回避，其他4名董事均投了赞成票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，方能实施。
二、关联交易各方介绍
1、重庆东原房地产开发有限公司
东原地产成立于1999年，系由东银集团、江苏江淮动力股份有限公司和自然人罗韶颖共同投资组建的具有二级开发资质，集房地产开发、销售、物业管理于一体的大型综合性房地产企业，法人代表罗韶宇，注册资本为19，500万元，其中东银集团出资14，400万元，占投资总额的73.85%；江苏江淮动力股份有限公司出资3，500万元，占投资总额的17.95%，罗韶颖出资1，600万元，占投资总额的8.2%。
2、重庆东银实业(集团)有限公司
东银集团成立于1997年，法人代表罗韶宇，注册资本16，000万元，其中罗韶宇持有该公司68.125%的股权、江苏江动集团有限公司持有25%的股权、彭启惠持有6.875%的股权。公司主要经营销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器等。公司通过投资发动机制造、特种车辆制造、数字信息技术产品制造及房地产开发等产业，已发展成为一家以高新技术产业为主要投资方向的大型综合投资控股集团。该公司在本次增资前持有东原地产73.85%的股权；同时持有本公司48%的股权，系本公司实际控制人。
3、江苏江淮动力股份有限公司
江苏江淮动力股份有限公司是经江苏省人民政府苏证复(1997)65号文批准，以募集方式设立。公司股票于1997年8月18日在深圳证券交易所挂牌上市(名称：江淮动力、代码：000816)。公司主要经营范围为：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。公司法人代表：朱瑞龙，注册资本为人民币30620万元。
该公司是全国小型柴油机行业重点企业之一，主要产品单、多缸柴油机多次荣获国家、省、部、国际博览会金奖，主要经济指标一直名列全国同行业前茅。
本次增资前，该公司持有东原地产17.95%的股权。
4、罗韶颖，自然人，江苏江动集团有限公司董事长。本次增资前持有东原地产8.2%的股权。
三、关联交易标的基本情况
东原地产成立于1999年，法定代表人罗韶宇，公司主要经营房地产开发；计算机软件、硬件、电子产品(不含电子出版物)、通讯器材(不含卫星地面发射接收设备)的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品(不含化学危险品)。公司成立以来，一直致力于开发资源的储备和开发项目的建设。根据重庆铂码会计师事务所重铂会审(2005)字第0004号审计报告，截至2004年12月31日，公司总资产为429，918千元，总负债为237，801千元，净资产为189，117千元，2004年度实现主营业务收入38，971千元，净利润为-9，397千元。
目前，公司对重庆黄金地段南滨路和北部新城人和地块已进行开发建设。其中“中央美地”高尚住宅小区项目占地232亩，总建筑面积23万平方米；“中央大街”项目占地约228亩，一期占地100亩，包括12万平方米的住宅，10万平方米的综合性商业开发。“中央美地”一期工程近10万平方米项目已于2004年12月开盘，中央大街项目也正在筹备过程中，公司的全部投资将进入收益期。
四、关联交易的主要内容和定价情况：
(一)关联交易主要内容：
1、本公司董事会和东原地产股东会同意对东原地产进行增资，将其注册资本由现在的19，500万元增加至24，000万元。
2、本次增资拟由本公司以人民币现金4，500万元认缴东原地产此次新增的注册资本4，500万元。本次增资完成后，东原地产的注册资本将增加至24，000万元，其中东银集团占注册资本的60%的股权，本公司持有18.75%的股权，江苏江淮动力股份有限公司持有14.58%的股权，罗韶颖持有6.67%的股权。
3、本次东原地产增资方案已经东原地产股东会审议批准，待本公司股东大会审议批准后，即可实施。
4、本公司在股东大会审议批准后，将用于本次增资的人民币现金4，500万元汇入东原地产指定的银行帐户，东原地产应于增资款项到帐后立即到工商行政管理部门办理变更登记手续，并向本公司出具出资证明书。
5、本次用于东原地产增资的资金来源全部系本公司自有资金。
(二)定价情况
截止2004年12月31日，东原地产的帐面每股净资产为0.97元。但由于该公司取得的土地均系2000年前购买，截止目前已有较大幅度的增值。因此，该公司实际的每股净资产将会高于1元。经交易各方友好协商，同意由本公司以每股1.00元的价格对东原地产进行单方增资，共计4，500万元。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
1、对外投资的目的
东原地产经过几年在房地产行业的专注发展，其核心竞争力已逐步形成，具有良好的发展前景。随着开发项目的开盘发售，东原地产已步入了投资回收与收益阶段。本公司此次对其进行增资，符合公司整体发展战略的要求，将有利于公司的产业结构调整，实现公司资产价值和投资者利益最大化。
2、存在的风险
如果房地产价格持续走低，将会对本公司的投资收益带来一定的影响。
3、对本公司未来财务状况和经营成果的影响
签于东原地产目前拥有的土地储备量和房地产开发项目的陆续开盘，预计该项投资将给本公司带来较快、较好的投资收益。
六、独立董事意见
独立董事认为：本项关联交易表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、东原地产股东会决议；
3、本公司独立董事意见；
4、投资协议；
5、东原地产2004年审计报告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○五年元月二十日上海证券报
| 
