国际金融报：欧洲对混合金融集团的监管制度

　　各类金融公司越来越多地涉入彼此的核心业务领域，而组建金融服务集团就是其中的一种方式。这些金融集团(financialconglomerate)在银行、保险等多个领域都很活跃，它们的某些风险在分业监管的框架下得不到充分的防范。为此，欧盟于2002年专门针对混合金融集团层面的监管颁布了《金融集团指引》，各欧盟成员国必须在2004年8月前将该指引纳入国家法律之列。

　　混合金融集团的主要模式

　　金融集团，尤其是混业经营银行和保险的集团近年来在欧洲的地位越来越重要。它们往往是由国内跨行业的并购而产生。如今欧盟内的大多数大银行和保险公司都已成为所谓银行保险集团(bancassurance)的一部分。这些集团的结构可以很复杂，但大体上有四种基本模式，每种模式都各有其优势和劣势。这四种模式是：

　　一体化模式：所有的金融服务由同一机构提供，这样的安排有利于最大程度地实现各业务间的协同和多元化带来的好处。

　　母子公司模式：有银行（母）—证券公司（子）、银行（母）—保险公司（子）、保险公司（母）—银行（子）等多种类型。母子公司法律上的分隔也导致业务运作上的分隔，所以业务间的协同和多元化的好处不能充分实现。但从法律角度讲，母公司不必为其子公司承担责任。

　　控股公司模式：该模式下，由一个自身不从事业务经营的上层控股公司控制各专业子公司，常见的集团功能比如风险管理、资本筹集和分配、IT和集团审计等都集中在控股公司层面。这样的管理结构可以更好地照顾到各业务领域的专业特点，并且可以较容易地对集团的各子公司进行独立评估。

　　扁平集团模式：该模式下，集团各机构间没有直接或间接的资本关联，但根据合同或备忘录的规定，它们受到统一的管理，或者它们的公司管理团队是同一批人。

　　混合金融集团的风险

　　混合金融集团的运营会带来一些风险，其中的大部分风险并非金融集团所独有，只不过因其规模和复杂程度方面的原因而变得更为突出而已。

　　规避监管：金融集团能够通过内部交易在形式上满足监管要求，但事实上背离了监管要求的目标。比如集团资本被两家或更多的子公司使用，造成资本重复计算；或者集团母公司通过债务融资但其收益都以股本的形式注入集团子公司，造成过度融资。

　　风险传染：集团中一家公司发生的困难可能波及其他集团内公司。公司间的经济联系会导致直接的风险传染，同时，集团中一家公司的问题也可能致使第三方对集团中的其他公司采取行动，形成间接的风险传染。

　　道德风险：道德风险体现在几个方面。第一，金融集团中不受管制的单位可能试图通过与集团中银行的关联，而获得银行安全网的保护（比如存款保险和最后贷款人机制）。第二，金融集团可能因其规模庞大而被市场参与者认为不可能倒闭。金融集团将会得到监管当局救助的预期也可能会助长其冒险行为。第三，道德风险也可能发生在集团内部。集团内单位可能会预期在其陷入财务困境时会得到集团内其他单位的帮助，因此采用更为冒险的经营方式。

　　缺乏透明度：金融集团的规模和复杂性使得市场和监管当局很难准确了解其结构和风险状况。由于集团内各单位间往来交易的存在，整个金融集团的风险极有可能不同于集团中各单位风险的总和。集团内部交易可以在各单位间转移资产并可以起到交叉补贴的作用。另一方面风险分散在各单位可能使得集团的风险积聚变得难以察觉。

　　利益冲突：金融集团在为客户提供金融服务时扮演着多重角色，这些不同的角色间可能存在潜在的冲突。集团各单位间客户信息的共享有可能违反保护隐私的法律。另一方面，集团内部也存在利益冲突，集团是否有激励和机会来利用这些利益冲突是一个关键的问题。

　　滥用经济力量：金融集团的存在可能导致更大的市场集中度，减少竞争，并最终造成一个低效率的金融体系。缺乏竞争又会对金融创新造成负面影响。通过在不同的金融领域拥有支配力量而形成的经济力量最终可能造就“太大而难以约束”或“太大而不倒”的集团。

　　金融集团监管类型

　　对金融集团的监管可分为三个层次。第一层次是对集团内各单位的独立监管。第二和第三层次都是在集团层面上的监管。第二层次是对同业金融集团的监管，所谓同业金融集团是指集团的业务属于同一个金融服务领域。第三层次是对混和金融集团的监管，即对在不同的金融领域开展业务的金融集团的监管。

　　欧盟金融集团监管的基础是一系列的指引。这些指引的共同特征是它们只是设定最低的要求，而由各成员国自行选择是否制定更为严格的规则。此外，对金融集团的监管是补充性质的监管，金融集团内部的各单位个体仍要受到单独的监管。最近颁布的《金融集团指引》是对混合金融集团监管的基础。各欧盟成员国必须在2004年8月前将其转化为国家法律，其中的规定应于2005年1月1日起生效。

　　混合金融集团的监管结构

　　鉴于混合金融集团的迅速发展，有观点认为应改革金融监管结构，设立独立于中央银行，负责对所有金融市场和金融中介进行监管的一体化监管机构。这样的监管结构安排具有规模经济和范围经济效应，有利于提升监管效率，降低规避监管的风险。但设立单一的监管机构也有一定的风险：相互矛盾的监管目标难以协调；监管者和受监管的机构之间合谋和道德风险发生的范围更大；监管当局因组织效率问题决策过程可能减慢。

　　欧洲第一个一体化金融监管机构出现在斯堪的纳维亚半岛国家。1997年英国金融服务管理局（Finan鄄cialServicesAuthority）的成立有力地推动了一体化金融监管模式的发展。2002年德国和奥地利都效仿英国的作法，成立了类似的一体化金融监管机构。2003年爱尔兰成立了爱尔兰金融服务监管局(IrishFinancialSer鄄vicesRegulatoryAuthority)。2004年比利时将其各金融分业监管机构合并为银行、金融和保险委员会，而荷兰目前正着手将对银行业和保险业的监管的职能并入中央银行。至此，15个老欧盟成员国中已有8个设立或即将设立单一的监管机构。然而，这些一体化的监管机构的监管要求和监管责任有较大差别，它们对混合金融集团的监管方式也不尽相同。

　　在不设立一体化金融监管机构的欧盟成员国，对保险业的监管往往由一个独立的专门的监管机构来承担，而对投资公司和证券市场的监管有时与银行业监管合并在一起。这样的监管结构安排与欧盟采纳全能银行模式和法律上要求保险业务必须由一个明确的法人机构来开展有很大关系。

　　另一个值得注意的特征是中央银行往往以某种方式参与对银行业的监管，这是因为银行在金融体系中具有支柱地位，特别是在贯彻货币政策和确保支付系统正常运转方面发挥着重要职能。然而，历史上欧洲的中央银行一般不参与对保险公司的监管。欧盟的法律规定了一种简单的程序可以授予欧洲中央银行权力制定有关信贷机构和其他金融机构的特定监管政策，同时法律也明确将对保险业的监管排除在中央银行的管辖权力之外。然而，如今在荷兰，对保险公司进行监管权力已由原先专门的保险业监管机构转由中央银行直接负责。这种打破传统的改革的动因是混合金融集团在荷兰金融业的地位越来越重要，并且混合金融集团的涌现改变了金融系统和系统风险的性质。

　　其他协调机制

　　为应对监管混合金融集团以及金融产品之间的传统界限越来越模糊的挑战，那些没有实行一体化金融监管的国家采取了其他方法。这些方法包括：

　　一、在信息共享和合作的原则基础上，各监管机构间签订谅解备忘录；

　　二、互派代表参加董事会；三、制定正式的咨询程序；四、建立特别的跨行业部门委员会。

　　中央银行即使不直接负责银行业的监管，也往往参与其中，特别是在有关金融稳定的问题方面。比如，在法国成立了一个由金融业各部门的监管机构组成的委员会。该委员会的宗旨是促进各监管机构之间的信息交流，就共同关心的有关混合金融集团的监管协调问题进行商讨。

　　一些欧盟国家，包括芬兰、荷兰和西班牙，在欧盟颁布《金融集团指引》之前就有自己的混合金融集团监管框架，但所有欧盟成员国都必须于2004年8月前根据《金融集团指引》调整各自的法律框架。那些原先对于金融集团的监管没有特别规定的国家将很快出台一套制度。除了一般的法律框架之外，为了监管一些特别的金融集团，还须签订跨行业部门的，有时甚至是跨境的特别谅解备忘录。

　　欧美金融集团监管制度比较

　　与欧盟对金融集团的监管框架不完全一样，美国对混合金融集团的监管框架的一个显著特征是以银行为中心。这一特征突出表现在美联储作为“伞状监管者”在对金融集团监管中所发挥的中心作用和拥有的权力，还表现在美联储的终极目标就是保障金融集团中存储机构的安全。实际上，在美国适用金融控股公司法规的前提是集团中有银行的存在，金融控股公司实质上就是一种特别类型的银行控股公司。由于美国对金融集团的监管是以银行为中心的，集团中的证券和保险子公司面临一种“准银行”监管结构，它们既要满足功能监管者的监管要求，也要满足经过调整的对银行的监管要求。另一方面，由于混和金融集团可能带来系统性风险，中央银行参与对此类金融结构的监管显然是有其优势的。

　　在欧盟的金融集团监管框架中，至少从理论上讲一个混合金融集团可以不包含信贷机构，而包含保险公司或再保险公司则是混和金融集团的基本要素。总体上讲，欧盟的混合金融集团相比美国的混合金融集团可以有更多的非金融成分。此外，在指定各监管机构之间的协调机构方面，欧盟的法律并没有明确协调机构一定是银行监管机构或是中央银行。

　　另一个欧美金融集团监管制度的差异在于美国对于金融集团的组织有更多的限制。在金融控股公司的股东层面，非金融商业公司不得拥有银行。银行不得直接或间接地从事保险或直接从事证券业务。这样的限制有利于防范银行免受金融集团财务困难的牵连，但这样的限制也增加了金融集团的成本并且也只是为银行提供了表面上的保护。在欧盟的监管框架中，对于金融集团的股东，除了各金融行业有一些间接要求之外，并没有特别的限制。此外，银行可以拥有保险公司（反之亦然），而且银行可以直接或间接地从事大量的证券业务。

　　（中国银监会上海监管局政策法规处编译）

　　《国际金融报》 (2005年01月21日 第八版)