|
上海中科合臣股份有限公司第二届董事会第五次会议于2005年1月17日以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。通讯方式会议召开前，董事会办公室就该事项分别于2005年1月6日以书面材料形式送达全体董事及监事。会议应到董事8人(独立董事程法光先生已辞职)，实到8人。经公司董事、独立董事审议后，分别以传真通讯方式进行了表决。本次董事会审议并通过了如下事项：
审议通过了《上海中科合臣股份有限公司整改报告》的议案，具体内容详见《上海中科合臣股份有限公司整改报告》的公告。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二00五年一月十七日
证券代码：600490证券简称：中科合臣编号：临2005-003上海中科合臣股份有限公司整改报告
2004年1月5日，公司接到中国证券监督管理委员会宁波证监局通知，自2004年1月6日起，由中国证监会宁波证监局对公司涉嫌违反证券法规行为一案立案调查，立案调查于2004年1月22日前结束。公司就此在2004年1月6日的《上海证券报》、《证券时报》上作了披露。
2004年11月1日，公司接到中国证券监督管理委员会通知，根据其调查结论，向公司下发《责令整改通知书》(证监责改字[2004]21号，以下简称“通知书”)，要求公司对信息披露工作予以整改。公司接到《通知书》后极为重视，立即将《通知书》分发至公司董事、监事，并组织公司董事、监事及高管人员认真研讨学习。
公司认为，《通知书》中认定的公司未就2003年上半年因“非典”原因导致净利润较2002年同期可能大幅度下滑的风险向中国证监会书面说明并在《招股说明书》中作出修改或进行补充披露的事实是客观中肯的，有违《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2004]15号)相关规定。虽然公司之后就业绩下滑作了预警提示性公告，但依然造成了巨大的诚信损失，教训极其惨痛。本次中国证监会的立案审查和对公司责令整改的处罚，深刻警示了公司，对规范公司运作和健全信息披露起到了重要的推动作用。
针对《通知书》中提出的整改要求，经公司董事会、监事会及相关部门认真自查，公司董事会审议，形成如下整改方案；
加强信息披露与透明度：由董事会办公室编写《工作手册》并组织董事、监事学习相关政策法规，充分认识在信息披露工作中的义务和责任；指定董事会秘书负责信息披露的具体实施工作，负责接待股东来访及咨询；根据已有的《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，对公司所有对外信息披露的公告都进行《信息披露申请表》和《信息披露反馈表》的填报，建立董事会办公室文件的档案管理，对各类文件进行归档。公司将严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，规范、真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
加强投资者关系的管理：根据中国证监会的要求和公司《投资者关系及媒体接待管理办法》，建立并及时更新公司专门的网站；董事会秘书有专门的电子信箱，有专人每天查收电子信箱邮件；建立了固定的投资者咨询电话，对投资者的来电有专人接线和记录，建立投资者来电登记表，并有专人及时回复。
公司未来将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等法律和《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等法规，以及中国证监会的相关规定的要求，以本次整改工作为契机，汲取教训、加强学习，进一步提高对政策法规的理解和认识，提升公司规范运作水平，实现公司持续、稳定的发展。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二00五年一月十七日上海证券报
| 
