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同样是岁末年初，一直让股市高度关注的大型企业整体上市，再次震动市场。2004年初是TCL集团，而今年却是鞍钢集团。鞍钢之后将是谁？是否整体上市又要成为2005年中国股市的一个关键词？
鞍钢再推整体上市方案
去年的一段时间里，鞍钢新轧曾对整体上市传闻进行了三次公开澄清。但出人意料的是，在2004年的最后一个交易日，其整体上市的方案最终还是浮出了水面。
2004年12月31日，鞍钢新轧宣布，已与母公司鞍山钢铁集团公司(下称“鞍钢集团”)签订收购协议，将收购鞍钢集团的控股子公司鞍钢集团新钢铁有限责任公司(下称“新钢铁公司”)100%股权。鞍钢新轧同时表示，收购股权的资金将向所有股东配股以及向鞍钢集团定向增发30亿股来完成，预计集资金额将超过180亿元人民币，其中通过市场公开募集44亿元。
此次配股方案是对全体股东以10配8的比例进行配股，按照目前公司29.62亿总股本计算，如果全部获配成功将配股23.7亿股，其中A股16.59亿股，H股7.12亿股。在此基础上，公司将对鞍钢集团定向增发30亿股A股。配股以及增发的发行价格在人民币3.35至3.5元之间。如取中间值3.425元计算，融资额将达到183.96亿人民币。
至此，鞍钢新轧欲整体上市的脉络已经非常清晰，即通过配股和定向增发收购鞍钢集团的钢铁业资产。值得玩味的是，鞍钢新轧2004年3月5日、11月9日和12月8日连续进行了三次澄清，对于融资收购均予以否认。
业内人士普遍认为，鞍钢此前之所以对整体上市提法如此敏感，是源于H股和A股之间存在较大价差。神光金融研究所行业研究员商宏锋表示，由于A股市场受消息影响，近期股价一直攀升，所以A股和H股目前还有1.7元的差价，但此次鞍钢新轧不再等股价回归而抛出融资及收购方案，已凸现出鞍钢新轧整体上市的迫切性。“初步定的3.35-3.5元配股价，对于A股投资者来说，极具诱惑力，”商宏锋最后补充说。截至去年12月31日，A股收盘价为5.68元，H股收盘价为3.95港元。
鞍钢高层对鞍钢集团整体上市的态度就是四个字：意义重大。
据介绍，收购前，鞍钢新轧没有炼铁工序，钢和钢材生产能力分别为300万吨和580万吨；收购后，鞍钢新轧铁的生产能力将从无到有，达到1325万吨，钢和钢材的总产能将达到1100万吨和1020万吨，生产能力分别提高了266%和76%。由此，收购完成后，鞍钢新轧将成为继宝钢之后中国第二个铁、钢和钢材产量均超过千万吨的超大型钢铁上市公司。
整体上市热潮涌动
去年年初的1月30日，深交所迎来了久违的一只新的大盘蓝筹股TCL集团9.94亿股A股在深交所挂牌上市。
2003年9月，TCL集团整体上市计划获得中国证监会批准，其“换股＋公募”的发行上市方案在国内证券市场属首创。上市后，原TCL通讯的持有者获利近200%。通过换股，TCL通讯变身TCL集团，蓝筹上市公司实现存量再造的尝试。
继TCL集团推出整体上市后，武钢股份、百联股份、中国软件等实现了整体上市，同时又有数家公司为整体上市积极努力，整体上市热潮热情不减。
面对武钢股份等公司整体上市的成功，中国的钢铁老大宝钢股份当然不能等闲视之。
2004年8月7日，宝钢发布澄清公告。当初有市场传闻称宝钢将以3.5元/股的价格或1∶3的比例配股以及将作为国有股减持试点均不属实。
8月13日宝钢公布增发方案，但却是市场最不愿接受的高价增发方案。
宝钢要实现再融资，无非是配股、增发、可转债等几种手段。由于宝钢需要融资200亿元以上，如果采取配股，则需要采取10配30的非常规做法，而这种做法需要有关部门的特批方能实现。相比较而言，采取增发融资更为现实。
宝钢的再融资计划外界褒贬不一。支持者认为，宝钢公司发展蒸蒸日上，可以说正处于近几年来的高峰期。通过融资加速发展，将成为拥有自主知识产权和强大综合竞争力、“一业特强、适度相关多元化”发展的世界一流跨国公司，对投资者也会有一个长期的良好回报。
据悉，除宝钢外，神化集团、中国铁通、中国诚通、中国医药、中国高新投资等6家中央企业目前也正在集团层面上建立自己的董事会。
国资委有关负责人多次公开表态，推动央企上市的态度十分坚决。
分析认为，大型企业整体上市的热情和冲动，来自于企业自身的发展需求。
首先，集团整体上市将给集团以更大的运作平台。企业要面对全球化竞争，要做大做强，需要资金，金融资本集资是最有效的方式，集团上市后无疑可以让集团更加有效地发展。而在行业整合、产业重组方面，让大集团完全靠现金收购来进行产业重组显然不大现实，整体上市可以让大集团通过股权收购实现更有效的扩张，这对蓝筹大集团来讲极具意义。
其次，有利于上市公司质量的提高和规范治理。由于历史原因，沪深上市公司很多是由其大股东集团挖出一块资产包装上市的，这种结构导致了上市公司与大股东之间复杂多样的关联交易，通过重整上市公司资源、集团整体上市，公司质量和透明度将得到提高。
大规模整体上市不宜推广
市场人士指出，为保护流通股投资者利益出台的分类表决制，对于类似鞍钢之类机构持股比例较大的个股并没有多大的约束力，只要搞定基金等流通股大股东，那么增发、配股可以照行不误。所以，还是要靠上市公司自己的约束力，即怎样给股东好的回报而不是只想着从市场圈钱。
“整体上市对企业本身是一重大利好，但对股市来说却意味分流存量资金，打压股市。”一位市场人士如此表示。
目前弱势中，这种整体上市的模式不宜大量推广。毕竟，目前股指处于4年半以来的低点，市场损失巨大，资金面十分紧张。
鞍钢新轧发布“大比例配股加定向增发”的同时,鞍钢的H股下跌3.07％，表明境外投资者并不十分看好该整体上市方案。而其A股也出现较大的换手，当日成交金额列深市第一。其股价目前处于相对高位，后市调整的压力还是相当大的。前期宝钢股份也有类似整体上市的方案，但因种种原因至今未推出，如这种整体上市模式大范围推广，对已经捉襟见肘的资金面难免会造成较大影响。毕竟其向流通股股东配售的部分还是需要真金白银的。
一位券商说：“从现实来看，企业整体上市也并非是一个好选择。TCL集团就是明证”
他进一步分析，虽然TCL集团上市初从6.88元的开盘价一路上涨到9.46元，但随后一路走熊，目前最低已到3.51元，远低于4.26元的发行价。所以即使短期看整体上市的增发配售部分可能会有丰厚的获利，但难以确保长期投资获得回报。
来自管理部门的最新消息似乎给了市场一些安慰。
国资委有关负责人最近表示，“虽然企业整体上市为企业重组改制提供了一个新模式，也是资本市场实现金融创新的新选择，但大规模的整体上市在相当长的时间内还难以实现。”
该负责人指出，去年TCL和武钢的成功重组上市，并不意味着大规模的整体上市揭开了序幕。企业整体上市大规模推进受到三方面条件的限制，即企业自身经营状况如何及其融资偏好、资本市场发育状况、投资人的选择偏好等。目前企业整体上市还存在诸多问题和障碍，在这些问题妥善解决以前，企业整体上市没有大规模推进的可能性。
该负责人表示，目前企业整体上市主要存在多方面障碍：企业资产质量和盈利能力尚不尽如人意；目前达到整体上市标准的中央企业尚不足总数的10%；企业集团的管理体制、经营机制转换还难以到位，许多关系尚需进一步协调、梳理。
市场普遍的看法是，管理层应该考虑到中国股市的发展应与其自身的承受力相适应，目前保护比发展更重要。所以包括大型企业整体上市等许多扩张性的融资行为，应该暂缓。（来源：经济参考报）
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