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本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
经一汽轿车股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第九次会议审议通过
，本公司和日本马自达汽车株式会社（以下简称“马自达公司”）、中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）三方拟在长春共同设立一汽马自达汽车销售有限公司（以下简称“合资公司”）。
合资公司属中外合资企业，注册资本为10，000万元人民币。其中，本公司以7000万元人民币现金出资，占注册资本的70％；马自达公司以2500万元人民币等值美元现金出资，占注册资本的25％；一汽集团以500万元人民币现金出资，占注册资本的5％。
由于一汽集团为本公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次共同投资行为构成关联交易。在董事会审议该议案时，关联董事竺延风先生、吴绍明先生、安德武先生、滕铁骑先生应当回避表决，但由于回避后，非关联董事仅为4人，董事会人数不足法定人数，因此，关联董事在本着公平、公正的原则下，参与了表决，并决定将此项关联交易递交公司股东大会审议。在股东大会审议时，公司关联法人一汽集团将在股东大会上回避表决。公司独立董事认为本次关联交易公平、公正，没有损害公司及中小股东的利益。
二、投资协议主体介绍
（一）企业名称：中国第一汽车集团公司
注册地址：长春市绿园区东风大街83号
法人代表：竺延风
职务：董事长
经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级等。
注册资本：3，798，000，000元
企业类型：国有经济
相互关系：是本公司控股股东
（二）公司名称：马自达汽车株式会社
注册地址：日本国广岛县安艺郡府中町新地3番1号
法人代表：井卷久一
职务：代表取缔役社长
注册资本：1200亿7800万日元
三、投资标的的基本情况
合资公司注册资本为10，000万元人民币。其中，本公司以7000万元人民币现金出资，占注册资本的70％；马自达公司以2500万元人民币等值美元现金出资，占注册资本的25％；一汽集团以500万元人民币现金出资，占注册资本的5％。本公司出资资金为自筹资金，该投资项目已获得中华人民共和国商务部的批复。
合资公司经营范围：批发经汽车生产企业授权的国产马自达汽车和零部件及标注马自达商标的促销品给签约马自达经销商；马自达汽车和零部件的公关和市场营销；为签约的马自达经销商提供技术支持；咨询指导，并进行销售／售后服务培训；汽车租赁；二手车经营（不包括设立二手车交易市场）。
四、投资协议主要内容
1、新组建合资公司名称和拟注册地
合资公司名称为一汽马自达汽车销售有限公司，英文名称为“ F A W M a z d a M o t o r S a l e sCo．， L t d．”，拟注册地为吉林省长春市。
2、合同生效日：经国家有关部门及公司股东大会批准后生效。
4、出资方式和出资期限
（1）全体当事人应以现金方式一次性将注册资本金注入全体当事人同意的银行账号。
（2）当事人应在营业执照签发日期后3个月内缴付全部出资。
5、合营期限
合资公司的期限将从合资公司领取营业执照之日算起，向后延续20年。此期限可通过双方协议并得到相关政府部门的批准来延长。
6、组织形式
合资公司的组织形式为合资法和合资条例规定的有限责任公司。各方责任的确定以其向合资企业出资的全部注册资本额为限。当事人按照各自向合资公司实际缴付的出资比例接受利润分配，分担损失和风险。
7、组织结构
董事会是合资公司最高权力机构
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的和意义
1、建立公司马自达品牌产品独立的营销网络，提高品牌竞争力。
2、通过合作，实现优势互补、取长补短，有利于学习借鉴国外先进的营销理念和管理经验，符合公司长远的发展利益。
（二）主要风险和公司拟采取的措施
国内轿车市场的发展为合资公司带来了机遇，但市场的波动会带来经营风险。作为一个商品流通企业，汽车销量和价格的变化，会直接影响合资公司收益率。
合资公司将通过加强销售网络的建设，提高产品的销量，控制产品成本，最大限度地规避风险。
（三）本次对外投资对公司产生的影响
新公司将建立马自达品牌独立的营销网络，使公司的营销理念、方式逐步与国际接轨，提高公司的竞争能力。此外，新公司成立后将纳入公司合并报表范围，为提高公司的整体经营管理水平及长远发展产生积极的影响。
六、独立董事意见
公司独立董事陈小悦先生、邴正先生、李一军先生已经事前审核了本议案的相关材料，同意提交本次董事会讨论，在会上对本议案均投了赞成票，发表独立意见如下：
1、本次交易建立了马自达品牌产品独立的营销网络，有利于提高品牌竞争力，并且通过合作，实现优势互补、取长补短，有利于学习、借鉴国外先进的营销理念和管理经验，符合公司长远的发展利益。
2、本次交易符合《公司法》、《公司章程》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联交易公平合理，没有损害公司及中小股东利益，也没有同业竞争的情形。
七、备查文件目录
1、经董事签字的董事会会议决议
2、项目的可行性分析报告
3、合营合同
4、独立董事事前认可该项投资的书面文件
5、经独立董事签字确认的独立董事意见
6、商务部关于同意设立一汽马自达汽车销售有限公司的批复
一汽轿车股份有限公司董事会
2005年1月14日上海证券报
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