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本报记者 范俊
如果能引导那些非上市公司股权在托管中心进行托管，即使是不进场交易，由于有股权托管中心的股权确认和一定的信息公开，并具有一定监管的渠道，也能有效地保护投资者的利益
上海股权托管中心的运作是相对比较晚的，已经落后于整个产权市场的发展速度。不过，上海又有300多家股份有限公司具有股权流动要求，发展的潜力将很大
2004年，上海的产权市场得到飞速的发展，其全国产权交易中心地位也逐渐凸显。然而，如何从法律上规范产权交易行为已成为目前制约产权市场发展的瓶颈。尤其是非上市公司股权转让的法律法规不甚完善
2005年1月，上海市发改委、市国资委和市工商局在政府信息公开平台上联合发布的《关于进一步规范本市发起设立股份有限公司审批、登记和备案相关事项的通知》正式实施。
上海联合产权交易所有关人士表示,《通知》的颁布有助于约束目前上海非上市公司股权转让活动中存在的种种不规范现象。记者同时获悉，针对非上市公司股权转让进一步的实施办法和细则也将在近期出台。
2004年，上海的产权市场得到飞速的发展，其全国产权交易中心地位也逐渐凸显。然而，如何从法律上规范产权交易行为已成为目前制约产权市场发展的瓶颈。其中主要也是非上市公司股权转让的法律法规不甚完善。特别是非上市公司中的非国有、集体股部分,对其转让、流通在法律法规上缺乏明确的规定,这部分股权的转让行为很难找到相应的监管主体。
究竟产权市场的监管该如何运作？怎样消除目前场外交易的混乱状态给产权市场带来的隐患？记者采访了上海社会科学院国资专家杨涤博士。
引导股权托管
2004年12月13日，《关于进一步规范本市发起设立股份有限公司审批、登记和备案相关事项的通知》正式出台。
《通知》规定,涉及股权转让的,凡在上海股权托管中心托管的和在上海联合产权交易所交易的,由上海股权托管中心和上海联合产权交易所每年集中向市工商局办理备案。
更为突出的是，《通知》指出,非上市发起设立股份有限公司国有股权进行转让的,经国有资产出资人同意,应当由上海股权托管中心托管。同时,鼓励非上市发起设立股份有限公司其他性质的股权到上海股权托管中心进行托管。《通知》针对股份转让场所特别规定,非上市发起设立股份有限公司国有股权进行转让的,应当在上海联合产权交易所进行。同时,鼓励非上市发起设立股份有限公司其他性质的股份转让在上海联合产权交易所进行。
在《通知》中上海股权托管中心被多次提及，其究竟有何作用呢？
杨涤介绍说，目前上海产权交易操作模式是通过股权托管中心进行股权登记开户，然后进入上海联合产权交易所交易，达成交易后，再回到股权托管中心变更过户。
“其中，产权交易又分为两部分，即进场交易和不进场交易。目前对于国有股权，是要求必须进场交易的，他们一般委托会员中介；但对于私有股权，为了交易得到有效见证，采取自愿进场交易。因此，部分私有股权选择了不进场交易，那么其在委托中介的过程中，就有可能被一些中介机构利用信息不对称，进行违规操作。”
他向记者强调，这样的话，股权托管中心的作用就能发挥起来。如果能引导那些非上市公司股权在托管中心进行托管，即使是不进场交易，由于有股权托管中心的股权确认和一定的信息公开，并具有一定监管的渠道，也能有效地保护投资者的利益。
据了解，中介机构的不规范运作，根源于各个股份公司分散的自己管理自己的股东名册，并由此产生信息分散、不对称，从而引导投资者上当受骗。
一旦将非上市公司股权引入股权托管中心这样具有社会公信力的第三方，不仅可以有效杜绝私下交易、黑市交易等不规范行为；规范股权变更，防范欺诈行为；还能增加股东股权的流动性，拓宽股东的融资渠道；通过股份证明和查询股权信息，减少不对称信息等。
托管中心的工作人员介绍，具体模式先由股份公司股东大会通过股权托管决议，然后，公司和托管中心签订托管协议，将公司股东名册委托托管中心管理，公司股东相应也在托管中心开户登记股权。
加大监管力度
“由于产权交易市场与证券市场不同，证券市场的建立与发展是从上至下，由中央层面开始的，而产权市场则是从下向上，先由各地政府分散发展，最后联合成统一市场。这样一种市场成长模式，使得目前各地产权交易现状都较为复杂。”
杨涤表示。《证券法》第144条规定：“股东转让其股份必须在依法设立的证券交易场所进行。”上市公司的股权转让应该在沪深证券交易所进行，那么非上市公司的股权呢？
根据《企业国有产权转让管理暂行规定》和关于《规范国有企业改制工作的意见》及有关产权交易规定,非上市公司中的国有产(股)权、国有或集体单位相对控股的多元投资主体企业产(股)权的转让交易应当进入产权交易市场,并公开信息、竞价交易。但民营非上市公司以及自然人间的股权交易则无此明确规定,也就是说可以不进场交易。
并且，现代企业的发展需要股权融资的支持,有股权融资就必须要有股权转让。非上市公司的股权转让已是必要。但国内针对非上市股权转让的监管，却基本是一片空白。
为此，对产权市场从业人员的进入资格和职业操守进行认证和监管显得尤为紧迫。
业内专家认为，必须尽快建立产权行业公会和区域性产权交易机构等双重自律组织，以法律或法规的形式确认自律机构的法律地位，赋予其制定运作规范与规划、监管市场、执行市场规则的权力，使市场的自律机构充分发挥自我监管、自我发展、自我约束的功能。
杨涤在采访中表示，上海联合产权交易所从去年年末就开始着手评选“十佳”中介机构的工作，对于一些不规范操作的中介会员机构，联交所就取消了其产权交易资格。据说，一家规模较大的中介机构，就是由于不规范运作，此次没有入选。此举也表明了上海联交所已经意识到在产权交易统一市场形成的基础上，规范、监管市场也要同步。
发展股权托管中心
目前，上海、深圳、武汉、成都、陕西、北京、天津、山东、浙江、江苏、沈阳、内蒙等地均已建立非上市股份公司股权托管中心。
记者还被告知，为了促进非上市股份有限公司健康发展，规范股权交易，确保国有资产在交易过程中保值增值，填补法律空白，许多地方政府都以行政规章的形式要求对非上市股份有限公司的股权进行集中登记托管。
据介绍，成都股权托管中心已经运行8年。只做登记，不做交易，帮助政府化解了红庙子自发市场存在的大量不安定隐患，至今没出过大的问题。中国证监会几经检查，也提不出什么问题。成都市政府对托管中心的定位及需要规范的问题，前后出台了十来个文件，积极引导发展。目前，成都托管中心已托管了该市60%的非上市股份公司，托管股权总额达68亿,吸引了28万投资者，形成年交易60亿的规模，以骄人的成绩理所当然地成为西南地区的中心市场，在全国首屈一指。
托管中心的工作人员对记者表示,托管中心原先依托于上海技术产权交易所,在上海联合产权交易所挂牌成立后。目前，托管中心托管18家非上市股份公司股权。股权托管的对象是经批准设立的非上市股份公司的股权,理论上讲,只要是上海市内经过工商注册,被托管中心核准的非上市股份公司都可以在托管中心办理股权托管。
“上海股权托管中心的运作是相对比较晚的，已经落后于整个产权市场的发展速度。”杨涤告诉记者，去年上海联合产权交易所总交易额达到了3600多亿元，但是都没有进入股权托管中心。不过，随着《关于进一步规范本市发起设立股份有限公司审批、登记和备案相关事项的通知》的正式出台，上海又有300多家股份有限公司具有股权流动要求，发展的潜力将很大。
上海非上市股份有限公司托管中心的网页介绍显示,托管中心于2002年年底成立,是不以盈利为目的,兼政府监管职能和市场化运作功能为一体的管理、服务型机构,依托上海联合产权交易所全国综合性产权市场的大平台,为非上市股份公司股权合理、有序流动提供市场化的运作和服务。其职能是按照国家及上海市的法律法规,为托管企业提供股权登记及股权的日常管理,按托管企业要求提供股东登记服务、变更服务、信息查询及分红等其他服务。
杨涤最后表示，股权托管机构的建立和运作，为非上市公司股权流动搭建了一个管理服务平台，通过股权托管中心的登记过户，变更转让，地下股权交易才逐步转变成为“阳光下的交易”，广大投资者和真正想发展的股份公司、有限责任公司和守法规范的中介机构也找到了可以依托的交易平台。
相信随着时间推移，进股权托管中心托管将成为股份公司，甚至有限责任公司的一个主流趋势。
海外场外交易市场发展特点（）
美国的NASDAQ市场中,OTCBB和PinkSheets(粉单市场)都属于全国性的场外交易市场(未上市证券市场)。OTCBB市场成立于1990年,专门为未能在全国性市场上市的公司股票提供一个交易的场所。其后,OTCBB独立出来,自主运行,直接由美国证监会和NASD(全美证券商联合会)负责监管；PinkSheets是由私人设立的全国行情局于1911年成立,为未上市公司证券提供交易报价服务；需指出的是,全国行情局并没有监管权,PinkSheets的监管也是由美国证监会和NASD负责。
英国的资本市场中,除了由伦敦证券交易所创办的、为中小企业进行股权融资服务的二板市场AIM外,还有为更初级的中小企业融资服务的未上市公司股票交易市场OFEX。它是JPJenkins公司为大量中小企业提供的专门交易未上市公司股票的电子网络交易系统。2002年以前,OFEX的监管是由Jenkins公司依据英国法律和伦敦交易所的相关管理规定自己实施监管,从2002年起,由于该市场日益发展壮大,已正式纳入英国证监会的监管范围之中,由英国证监会直接监管。
《国际金融报》 (2005年01月14日 第十五版)
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