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周晓同志:
去年年底,沪深两交易所发布了2004年修订的《股票上市规则》,新的《股票上市规则》最大的变化是什么?
上海 刘先生
刘先生:
新的《股票上市规则》已于去年12月10日起实施。本次修订涉及内容较多,范围较广,修订后的《股票上市规则》由原来的14章223条扩充为18章295条,条款增加30%以上。其中引人注目的是,在新的《股票上市规则》中,进一步突出了信息披露的重要性地位,另外,还在许多方面对信息披露的要求进行了深化、细化,使得信息披露的可操作性大大提高。
首先,新的《股票上市规则》将"信息披露"一章由原来的第四章前移至总则之后作为第二章,并引入了公平披露的概念,无疑更加强调了信息披露的重要性。
其次,进一步明确了信息暂缓披露和豁免披露的条件。新规则规定,上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合一定条件的,经交易所同意,可以暂缓披露；另外还规定,上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情形,按规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向交易所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
第三,明确了重大事项首次披露的时点并细化持续披露的要求。新规则规定,上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:(一)董事会或监事会作出决议时；(二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时；(三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。对比旧规则,这样的规定无疑能使投资者更为及时、充分地了解到上市公司的有关信息。而规则对上述事项细化持续披露的要求,更能进一步保障投资者的知情权。
第四,对重大收购、出售资产等十一类交易的披露标准进行了统一,并在相对额指标的基础上增加了诸如100万元、1000万元交易绝对金额的判断指标,从而使披露更为具体、更加具有可操作性。
第五,扩展了关联人的外延,调整关联交易的披露标准。对于关联人的认定,增加了一条"其他"的规定,即中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人/自然人,也构成上市公司的关联人。而过去十二个月构成上市公司的关联人的,也视为上市公司的关联人。而关联交易的披露标准则明确调整为:与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。关联人外延的拓展导致了关联交易外延的拓展,使得先前许多在旧规则下的"准关联交易"也要受到关联交易程序的规范,从而能更好地保护中小股东和公众投资者的利益。而披露标准的调整则使关联交易更加透明化。
信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径,信息披露制度是各国证券法律制度的重要组成部分。本次《股票上市规则》的修订,对于建立合理和完备的上市公司信息披露制度,坚定投资者信心、提高中国证券市场透明度都具有十分重要的意义。相信随着新的信息披露制度的实施,上市公司的信息披露质量将不断提高,证券市场将逐步走向成熟。
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