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周晓同志:
上市公司的高管人员,尤其是董事会与监事会组成人员是否有权利或者义务出席股东大会,对此,我从现行《公司法》中并未找到相关规定。我想知道,董事会与监事会其它组成人员是否有权出席股东大会；股东召集临时股东大会时,倘若没有董事会或监事会向临时股东大会报告工作的议题,召集股东可否将董事会与监事会组成人员拒之门
外?
江苏 虞小姐
虞小姐:
根据《公司法》第105条第1款之规定,"股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其它董事主持"。可见,董事长或其指定董事作为股东大会会议的当然主持人,有资格出席股东大会。董事长出席股东大会的法律依据不仅在于主持会议,而且在于代表董事会向股东大会报告工作。监事会召集人由于要向股东大会报告工作,当然也有资格出席股东大会。
现实中就曾发生过自行召集临时股东大会股东拒绝公司董事会成员出席股东大会的案例。对此,中国社会科学院刘俊海研究员认为,董事会与监事会组成人员有权利,也有义务出席股东大会,包括年度股东大会与临时股东大会。出席股东大会是董事会与监事会组成人员的权利,因为他们有权在股东大会上为自己的行为申辩；更是他们的义务,因为他们有义务接受任何一名股东有可能在股东大会上提出的质询。临时股东大会的召集股东应当意识到:公司董事会职权在新一届董事会成员被选举出来之前不得中断。这与公法中政府职能在议会选举期间不得中断的法理相似。董事出席旁听股东大会,并回答股东在股东大会上有可能提出的质询,是公司机关正常运转的必然要求。当董事会成员被临时股东大会的召集股东拒之门外时,董事会成员有权以公司名义对该股东提起民事诉讼,要求法院强制股东允许董事会成员出席临时股东大会；对于临时股东大会在排除董事会成员参加的情形下作出的股东大会决议,董事会有权以公司名义要求法院撤销该股东大会决议。
除了董事会与监事会的组成人员,公司的其它高管人员,包括经理、财务负责人和董事会秘书也应当列席股东大会,以回答股东们有可能提出的质询。这些人员列席股东大会应出示必要的身份证明。在2001年9月,在A公司大股东 B提议召开的2001年第一次临时股东大会上,A公司董事长及公司律师被拒之门外,理由是"未能履行必要的登记手续及未能出示有效身份证明"。就此事而言,作为召集股东要求董事长出具有效的身份证明并无不妥之处。但该董事长有权请求召集股东合理顺延召开股东大会,并从速补办登记手续和身份验证手续。
周晓
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