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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2005年1月10日，本公司接到了控股股东清华紫光（集团）总公司的通知，根据清华大学经营资产管理委员会关于股份划转的决定，清华大学拟将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司42％的国有法人股（共计86，553，600股）无偿划转至清华控股有限
公司。按照中国证监会相关法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，现将本次国有法人股无偿划转有关事宜提示公告如下：
根据清华大学经营资产管理委员会《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》，批准清华紫光（集团）总公司将其持有的本公司86，553，600股国有法人股（占本公司总股本的42％）无偿划转给清华控股有限公司。
本次股份划转前，清华紫光（集团）总公司持有本公司12，800万股国有法人股，占公司总股本的62．11％。清华控股有限公司为清华紫光（集团）总公司的唯一出资人，清华控股有限公司是本公司实际控制人，清华大学为本公司的最终实际控制人。本次股份划转完成后，清华控股有限公司将直接持有本公司86，553，600股，占本公司总股本的42％，为本公司第一大股东；清华紫光（集团）总公司仍将持有本公司41，446，400股，占本公司总股本的20．11％，为本公司第二大股东。本次划转的股份性质仍为国有法人股，本公司实际控制人仍为清华控股有限公司，最终实际控制人仍为清华大学。
目前清华大学已收到教育部2004年12月21日签发的《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》（教技发函［2004］16号文），同意清华大学进行上述国有法人股无偿划转。本次国有法人股无偿划转相关事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会的批准。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上述股权划转事项已触发清华控股有限公司要约收购义务，亦须经中国证监会批准，豁免清华控股有限公司向公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约义务。
本公司将密切关注股份划转的进展情况，保持与划转双方的沟通，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
清华紫光股份有限公司董事会
2005年1月11日
清华紫光股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：清华紫光股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：清华紫光
股 票 代 码：000938
联系电话：010－62770008
联系人： 齐 联
收购人名称：清华控股有限公司
住 所：北京市海淀区清华大学华业大厦7层
通讯地址：北京市海淀区清华大学华业大厦7层
联系电话： 010－62782279
联系人：王 涛
律师事务所：上海市通力律师事务所北京分所
通讯地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦1座27层
联系电话： 010－65058100
联系人：白亚铮、张立柱
签署日期：二○○五年一月十日
重要声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的清华紫光股份有限公司（以下简称清华紫光）股份。
截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制清华紫光的股份。
三、收购人承诺本次股份划转不存在一致行动人，亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式达到控股清华紫光的一致行动行为。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次股份划转已获《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》，尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会在规定期限内审核无异议；本次股份划转已触发全面要约收购义务，亦须经中国证监会批准，豁免收购人全面要约收购之义务。
六、本次股份划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人主要产权及控制关系
（一）本次股份划转前主要产权关系图
（二）收购人股东及关联方介绍
1．股东
单位名称：清华大学
法人性质：事业单位法人
事业单位法人代表：顾秉林
开办资金：184，219．00万元人民币
举办单位：教育部
住 所：北京市海淀区清华园
登记管理机关：国家事业单位登记管理局
清华大学创建于1911年，今天已发展成为一所以理、工科为主，兼有多学科的综合大学，是国家重要的高等教育、科学研究与技术开发基地之一。
清华大学有14个学院、49个系，有48个本科专业，有权授予硕士学位的学科、专业139个，有权授予博士学位的学科、专业107个，硕士和博士学位授予权专业覆盖理学、工学、文学、史学、哲学、法学、经济和教育等学科门类。
上个世纪20年代起步的清华大学校办产业，经历几十年的发展，拥有一批国内外知名的高科技企业。为了制定清华大学科技产业的发展战略、整合资产、调整结构、协调利益，经国务院批准，于2003年9月30日清华大学出资成立了国有独资有限责任公司？？？清华控股有限公司，清华控股现已成为清华大学科技企业投融资、科技开发、科技成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。
2．主要关联方
（1）清华同方股份有限公司（股票代码600100）
清华同方股份有限公司（以下简称清华同方）是由清华控股作为主要发起人，以社会募集方式设立的股份公司。公司于1997年6月25日注册成立，同年6月27日正式在上海证券交易所挂牌上市。公司总股本57，461．23万股，清华控股持股50．40％。
清华同方主要致力于发展高新技术产业，目前主要从事计算机及信息技术产品、能源环保设备的开发、生产、销售、服务。
（2）诚志股份有限公司（股票代码000990）
诚志股份有限公司（以下简称诚志股份）成立于1998年10月9日，于2000年7月6日在深圳证券交易所挂牌上市。公司总股本17，925．00万股，清华控股持有其29．00％的股份；同时，清华控股所投资的清华同方股份有限公司持有其21．53％股份。
（3）清华紫光股份有限公司（股票代码000938）
清华紫光是由清华控股的全资企业？？？紫光集团作为主要发起人，以发起方式设立的股份公司。公司于1999年3月18日注册成立，同年11月4日正式在深圳证券交易所挂牌上市。公司总股本20，608．00万股，紫光集团持股62．11％。
清华紫光是国家重点高新技术企业；全国电子信息、电子政务百强企业。公司目前的经营范围涵盖ＩＴ产品、软件与系统集成、渠道增值分销、通讯等信息电子领域。
（4）清华紫光古汉生物制药股份有限公司（股票代码000590）
清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称紫光古汉）是紫光集团控股的上市公司，公司注册地为湖南省衡阳市，公司总股本20，302．84万股，2000年8月紫光集团向衡阳市国资局收购了共计21．44％的国有法人股，成为公司的第一大股东。
公司主要生产以古汉养生精（口服液、片剂）为代表的中药系列产品，以葡萄糖注射液等各类输液为代表的西药制剂系列产品，以及以人血白蛋白和丙种球蛋白为代表的血液制品系列产品。
（5）泰豪科技股份有限公司（股票代码600590）
泰豪科技股份有限公司（以下简称泰豪科技）是经江西省人民政府批准，由有限责任公司整体变更而成立的股份有限公司。2002年7月3日，泰豪科技股票在上海证券交易所挂牌上市。公司总股本19，958．52万股，清华同方持有其29．48％的股份。
（6）北京万东医疗装备股份有限公司（股票代码600055 ）
北京万东医疗装备股份有限公司（以下简称万东医疗）由独家发起人北京万东医疗装备公司（以下简称万东公司）于1997年3月24日发起设立，并于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌上市。公司总股本14，430万股，万东公司持有其64．86％的股份。清华控股的控股子公司北京博奥生物芯片有限公司（以下简称博奥生物）与万东公司进行整体吸收合并，万东公司的经营性资产被其股东北京医药集团作为投资投入到博奥生物，博奥生物成为万东医疗的控股股东，目前股权变更手续正在办理。
三、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
清华控股在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员介绍
以上担任收购人董事、监事、高级管理人员的人士均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的简要情况
截止本收购报告书提交之日，清华控股除通过其全资控股企业紫光集团持有清华紫光62．11％的国有法人股（共计128，000，000股）外，持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况如下：
直接持有清华同方289，625，244股国有法人股，占总股本的50．40％；
直接持有诚志股份51，982，500股国有法人股，占总股本的29．00％；
其全资控股企业紫光集团持有紫光古汉43，524，000股国有法人股，占总股本的21．44％；
其控股企业清华同方持有诚志股份38，611，800股社会法人股，占总股本的21．53％；
其控股企业清华同方持有泰豪科技58，834，098股社会法人股，占总股本的29．48％；
其控股公司博奥生物与万东公司进行整体吸收合并，万东公司持有万东医疗93，600，000股国有法人股，占总股本的64．86％。博奥生物成为万东医疗的控股股东，目前股权变更手续正在办理。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制清华紫光股份情况
本次股份划转前，清华控股未直接持有清华紫光已发行在外股份。在本次股份划转前紫光集团作为清华紫光第一大股东直接持有清华紫光128，000，000股国有法人股，占清华紫光总股本的62．11％，同时清华控股是紫光集团的惟一股东，持有紫光集团100％的股权，即清华控股通过全资控股企业紫光集团间接持有清华紫光62．11％国有法人股（共计128，000，000股），即清华控股为清华紫光的实际控制人。
二、股份划转的基本情况
本次股份划转划出方为紫光集团，是清华紫光的第一大股东，直接持有清华紫光128，000，000股国有法人股，占清华紫光总股本的62．11％，上述股份的性质属于国有法人股。
清华大学经营资产管理委员会签发了《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》，批准将紫光集团持有的清华紫光42．00％的国有法人股（共计86，553，600股）无偿划转给清华控股所有。本次股份划转完成后，清华控股将成为清华紫光的第一大股东，直接持有其42．00％的国有法人股（共计86，553，600股），紫光集团仍持有清华紫光20．11％的国有法人股（共计41，446，400股），为清华紫光第二大股东。本次股份划转完成后，所划转股份仍为国有法人股。
教育部签发了《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》，批准将紫光集团持有的清华紫光42．00％的国有法人股（共计86，553，600股）无偿划转给清华控股所有。
本次股份划转，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会对股份划转行为以及对国有股权管理事项的批准及中国证监会在规定期限内审核无异议。
由于本次划转的股份总额超过清华紫光已发行股份的百分之三十，触发全面要约收购义务，尚须获得中国证监会批准，豁免清华控股全面要约收购之义务。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据收购人自查及证券登记公司的验证，清华控股及相关人员在提交本报告书之日前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：
一、在提交本报告书之日前六个月内，清华控股没有买卖清华紫光挂牌交易股份的行为。
二、在提交本报告书之日前六个月内，清华控股的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属没有买卖清华紫光挂牌交易股份的行为。
清华控股有限公司
二○○五年一月十日
声 明
本公司董事会全体成员承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
清华控股有限公司全体董事：荣泳霖、马二恩、宋军、王岩、嵇世山
二○○五年一月十日
声 明
本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务，对收购报告书及其摘要的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。
律师事务所：通力律师事务所
签字律师：白亚铮、张立柱
二○○五年一月十日
清华紫光股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：清华紫光股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：清华紫光
股票代码：000938
信息披露义务人：清华紫光（集团）总公司
住 所：北京市海淀区清华大学紫光大楼
通讯地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼
邮 编：100084
联系电话：010－62702090
股份变动性质：国有法人股行政划转／减少
签署日期：二○○五年一月十日
特别提示
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关的法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的清华紫光股份有限公司（以下简称清华紫光）股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制清华紫光的股份。
（四）本次股份划转已获《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》，尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会在规定期限内审核无异议；本次股份划转已触发全面要约收购义务，亦须经中国证监会批准，豁免清华控股有限公司全面要约收购之义务。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：清华紫光（集团）总公司
注册地：北京市海淀区清华大学紫光大楼
注册资本：人民币叁亿玖仟肆佰伍拾壹万元
注册号码：1100001501268
法定代表人：郭元林
企业类型：全民所有制
经营范围：制造医疗器械Ⅲ类，Ⅲ－6824－1激光手术和治疗设备、Ⅱ－6824－5弱激光体外治疗仪器、食品；销售医疗器械Ⅲ类；医用激光仪器设备、Ⅱ类中医仪器设备、食品；经营本校新技术产品和经贸部批准的其他商品的出口及本校研制新技术产品所需商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；接收委托进行物业管理；零售、邮购公开发行的国内版图书及电子出版物；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
税务登记证号码：京国税京字 110108101985435
地税京字 110108101985435000
通讯地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼
邮政编码：100084
股东名称：清华控股有限公司
（二）信息披露义务人实际控制人及股权关系
主要产权关系图
（三）信息披露义务人负责人情况介绍
（四）信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本持股变动报告书提交之日，紫光集团除直接持有清华紫光62．11％的国有法人股（共计128，000，000股）外，还直接持有清华紫光古汉生物制药股份有限公司43，524，000股国有法人股，占总股本的21．44％。
二、信息披露义务人持股变动情况
（一）本次持股变动基本情况
信息披露义务人在本次股份划转前直接持有清华紫光的128，000，000股国有法人股，占清华紫光已发行股份的62．11％，为清华紫光第一大股东，其实际控制人为清华控股，其最终实际控制人为清华大学。
根据清华大学经营资产管理委员会《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》，清华控股从紫光集团无偿划转清华紫光42．00％的国有法人股（共计86，553，600股），在办理完毕股份过户后，清华控股将成为清华紫光的第一大股东，直接持有其42％的国有法人股（共计86，553，600股），信息披露义务人仍持有清华紫光已发行股份的20．11％的国有法人股（共计41，446，400股），为清华紫光第二大股东，持有股份数减少。本次股份划转完成后，所划转股份仍为国有法人股。本次股份划转完成后，清华紫光的实际控制人没有发生变化，仍为清华控股，最终实际控制人仍为清华大学。
（二）股份划转的基本情况
本次股份划转划出方为紫光集团，是清华紫光的第一大股东，直接持有清华紫光128，000，000股国有法人股，占清华紫光总股本的62．11％，上述股份的性质属于国有法人股。
清华大学经营资产管理委员会签发了《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》，批准将紫光集团持有的清华紫光42．00％的国有法人股（共计86，553，600股）无偿划转给清华控股所有。本次股份划转完成后，清华控股将成为清华紫光的第一大股东，直接持有其42．00％的国有法人股（共计86，553，600股），紫光集团仍持有清华紫光20．11％的国有法人股（共计41，446，400股），为清华紫光第二大股东。本次股份划转完成后，所划转股份性质仍为国有法人股。
教育部签发了《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》，批准将紫光集团持有的清华紫光42．00％的国有法人股（共计86，553，600股）无偿划转给清华控股所有。
本次股份划转，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会对股份划转行为以及对国有股权管理事项的批准及中国证监会在规定期限内审核无异议。
由于本次划转的股份总额超过清华紫光已发行股份的百分之三十，触发全面要约收购义务，尚须获得中国证监会批准，豁免清华控股全面要约收购之义务。
（三）股份划转的其他安排
本次股份划转仅仅是在国有企业之间国有产权的划转，并无任何资产重组的目的。划转双方就股权取得、处分及表决权行使不存在其他安排。
（四）股份划转的批准
清华大学经营资产管理委员会已做出了《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》，决定将紫光集团持有的清华紫光42．00％的国有法人股（共计86，553，600股）无偿划转给清华控股所有。
由于清华大学系由教育部监管的事业单位，紫光集团所持有的清华紫光的股份为国有法人股，据此本次股份划转已上报教育部并取得了《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》。
本次股份划转，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会对股份划转行为以及对国有股权管理事项的批准及中国证监会在规定期限内审核无异议。
由于本次划转的股份总额超过清华紫光已发行股份的百分之三十，触发全面要约收购义务，尚须获得中国证监会批准，豁免清华控股全面要约收购之义务。
本次股份划转在取得上述有权政府部门必须的批准后，将具备所需的授权和批准。
（五）其他情况
紫光集团在本次持股变动前共持有清华紫光62．11％的国有法人股（共计128，000，000股），为清华紫光第一大股东。
紫光集团所持有的上述股份不存在任何包括但不限于被质押、冻结等任何权利限制。
清华紫光未对清华控股、紫光集团负债提供担保，信息披露义务人亦不存在未清偿的对清华紫光的债务及损害清华紫光利益的其他情形。
本次股份划转完成后，紫光集团仍持有清华紫光20．11％的国有法人股（共计41，446，400股），为清华紫光第二大股东，丧失对清华紫光的控股权。
清华控股在划入清华紫光42．00％的国有法人股（共计86，553，600股）后，将成为清华紫光第一大股东并履行发起人义务，支持清华紫光的发展。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内，信息披露义务人及其主要负责人无买卖清华紫光挂牌交易股份的行为。
四、其他重大事项
信息披露义务人没有其他为避免对报告内容产生误解应当披露而未披露的信息。
五、备查文件
（1）清华紫光（集团）总公司法人营业执照复印件；
（2）清华大学经营资产管理委员会《关于划转清华紫光有限公司部分国有法人股的决定》复印件；
（3）《教育部关于同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有限公司的批复》复印件。
六、声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
清华紫光（集团）总公司
法定代表人：郭元林
二○○五年一月十日上海证券报
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