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公司名称：浙江钱江摩托股份有限公司
住所：浙江省温岭市太平街道万昌路
签署日期：二ＯＯ五年一月七日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、本公司全体董事没有任何与本次股权划转相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
上市公司名称：浙江钱江摩托股份有限公司
地址：浙江省温岭市太平街道万昌路
联系人：林先进 、颜锋
电话：0576－6192111
传真：0576－6139081
邮编：317500
收购人名称：温岭钱江投资经营有限公司
地址：温岭市太平街道万昌路
联系人：金定初
电话：0576－6222437
邮编：317500
董事会报告书签署日期：二ＯＯ五年一月七日
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
钱江投资：温岭钱江投资经营有限公司
钱江摩托、上市公司、本公司或公司：指浙江钱江摩托股份有限公司
钱江集团：钱江集团有限公司
本次股权划转：指经浙江省人民政府批准将现由钱江集团有限公司持有的浙江钱江摩托股份有限公司21，753．60万股国有法人股无偿划转给温岭钱江投资经营有限公司
公司董事会：指浙江钱江摩托股份有限公司董事会
公司章程：指钱江摩托公司章程
元：指人民币元
证监会：指中国证券监督管理委员会
交易所：指深圳证券交易所
登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第一节 公司的基本情况
一、公司概况
公司名称：浙江钱江摩托股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：钱江摩托
股票代码：000913
公司注册地址：浙江省温岭市经济开发区
办公地址：浙江省温岭市太平街道万昌路
联系人：林先进、颜锋
电话：0576－6192111
传真：0576－6139081
邮编：317500
二、公司的主营业务
本公司主营业务为生产、研究、设计和开发摩托车及配件，销售自产产品，并提供产品售后服务。
三、公司最近三年的主要会计资料和财务指标（单位：元）
注：公司2001年年度报告于2002年4月9日刊登于《证券时报》，2002年年度报告于2003年3月11日刊登于《证券时报》，2003年年度报告于2004年2月28日刊登于《证券时报》。
四、在本次股权划转发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
五、公司股本结构与相关情况
1、公司已发行股本总额、股本结构
2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例
本次股权划转变更前，钱江投资尚未持有钱江摩托发行在外的股份。
3、截止2004年11月30日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例
4、截止本报告出具之日，公司未持有、控制钱江投资的股份。
六、公司前次募集资金使用情况
公司2001年进行了配股，实际募集资金28，866．50万元。其使用情况说明公司自2001年起在每一期定期报告中都详细披露了募集资金的使用情况，截止2004年6月30日，公司已累计使用前次募集资金总额为23，584万元，尚余募集资金5，236万元暂时存放于银行。
第二节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与钱江投资存在的关联方关系
本公司与钱江投资在人员上的关联关系表现为本公司与钱江投资的部分董事在任职上有重合，除钱江投资董事王由法同时担任本公司董事兼总经理、钱江投资董事陈亨明同时担任本公司董事外，不存在其他交叉任职的情况。
二、本公司董事、监事、高级管理人员至收购报告书公告之日未持有收购人钱江投资的股份，在此前的6个月内，也没有持有过钱江投资的股份；上述人员的家属未在收购人钱江投资及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次变动相关的利益冲突，也不存在收购人拟更换董事、监事、高管人员及其对拟更换人员进行补偿或类似情况的安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属至收购报告书公告之日持有本公司股份情况。
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的验证，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司已上市流通股份，在此前的6个月内，也未买卖过本公司已上市流通股份。
2、本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属至收购报告书公告之日持有本公司股份及最近六个月的交易情况如下：
除上表中所列人员外，未发现本公司其他董事、监事、高级管理人员的直系亲属持有或交易本公司股票行为。
五、公司其它应披露的情形
1、公司的董事没有因本次股权划转而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；
2、公司的董事与其他任何人之间没有取决于本次股权划转结果的合同或者安排；
3、公司的董事没有在本次股权划转事宜中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与钱江投资（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、公司董事会意见
1、钱江集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司217，536，000股，占本公司股本总额的47．96％，上述股权的性质属于国有法人股。
根据浙江省人民政府2004年12月17日签发的浙政发函［2004］42号文，钱江集团将其持有的钱江摩托的全部股份划转给温岭钱江投资经营有限公司，通过此次股权划转，钱江投资将持有本公司217，536，000股，占本公司股本总额的47．96％，成为本公司的第一大股东。因为钱江投资为国有独资有限责任公司，划转的股权性质不发生变化，仍为国有法人股。
本次股权划转尚需获得中国证券监督管理委员会对股权划入方钱江投资要约收购义务的豁免及对收购报告书在规定期限内审核无异议。且由于本次收购是由于国有股权划转而引起的，本次股权划转事项尚需获得国务院国资委的批准。
2、本次股权划转仅仅是在国有主体之间国有产权的划转，并无任何资产重组的目的。所以，在本次股权划转事宜中，钱江投资没有与本公司进行任何性质的资产转让、资产置换、共同投资等重大关联交易行为的计划。钱江投资没有在未来12个月内对本公司进行重组的计划。
3、原第一大股东钱江集团不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保或者存在其他损害公司利益的情形。
4、公司董事会根据钱江投资的《收购报告书》（摘要）分析，本次股权划转不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其它股东、特别是中小股东的合法权益等问题。
第四节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次股权变更发生前24个月内没有发生对本次收购产生重大影响的事件。包括：
一、公司订立的重大合同；
二、公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；
三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其他
一、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解所必须披露的其它信息。
二、公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。
三、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、本公司章程
2、浙江省人民政府？？？浙政发函［2004］42号《浙江省人民政府关于划转浙江钱江摩托股份有限公司国有法人股的批复》
3、温岭市人民政府？？？温政发［2004］178号《温岭市人民政府关于温岭市国有资产管理体制改革若干问题的批复》；
4、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件
二、备查文件备置地点：
浙江钱江摩托股份有限公司
联系人：林先进、颜锋
本报告书的披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
浙江钱江摩托股份有限公司
法定代表人：陈筱根
签注日期：二ＯＯ五年一月七日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、本公司全体董事没有任何与本次股权划转相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
董事签名：
陈筱根 李小林 连克俭 陈亨明 王由法 林华中 钟荣光 黄木利 范鸿贤 陈劲吉 童本立 张旭 俞邦飞 张敬钤 柯桂苑张国华
独立董事声明
董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的。
独立董事签名：
童本立 张旭 俞邦飞 张敬钤 柯桂苑 张国华
独立董事对钱江集团有限公司划转上市公司
国有法人股权的独立意见
作为浙江钱江摩托股份有限公司独立董事，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定和要求，我们对钱江集团有限公司划转上市公司国有法人股权发表如下独立意见：
我们认为：
1、钱江集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司217，536，000股，占本公司股本总额的47．96％，上述股权的性质属于国有法人股。
根据浙江省人民政府2004年12月17日签发的浙政发函［2004］42号文，钱江集团将其持有的钱江摩托的全部股份划转给温岭钱江投资经营有限公司，通过此次股权划转，钱江投资将持有本公司217，536，000股，占本公司股本总额的47．96％，成为本公司的第一大股东。因为钱江投资为国有独资有限责任公司，划转的股权性质不发生变化，仍为国有法人股。
2、本次股权划转仅仅是在国有主体之间国有产权的划转，并无任何资产重组的目的。在本次股权划转事宜中，钱江投资没有与本公司进行任何性质的资产转让、资产置换、共同投资等重大关联交易行为的计划。钱江投资没有在未来12个月内对本公司进行重组的计划。
3、原第一大股东钱江集团不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保或者存在其他损害公司利益的情形。
4、本次股权划转不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其它股东、特别是中小股东的合法权益等问题。
浙江钱江摩托股份有限公司独立董事（签字）：
童本立 张旭 张敬钤 俞邦飞 柯桂苑 张国华
二ＯＯ五年一月七日上海证券报
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