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中国证监会海南监管局于2004年10月18日-22日对本公司进行专项检查，并于2004年11月17日向我公司下达了检查中发现问题的限期整改通知，对此，本公司董事会非常重视，针对检查中发现的问题，一一研究讨论，并提出了以下整改方案和措施：
一、关于担保问题
为贯彻中国证监会和国资委共同颁发的证监发[2003]56号文的精神，解决本公司历史形成的对外担保问题，最大限度地降低本公司对外担保而形成的风险，本公司将敦促北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司在年内至少归还人民币11200万元或者与贷款行协商至少部分撤销本公司的对外担保，从而保证本公司对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%的要求。一旦上述对外担保事项有任何进展，本公司将根据规定及时进行信息披露。
二、关于募集资金使用问题
1、募集资金用于罗顿大酒店二期项目包括网球场、高尔夫球练习场、歌舞厅改造等工程，在投入1581万元后已按照法定程序作了变更；
募集资金用于罗顿大酒店配套项目符合募集资金的使用规定，共投资5650万元，主要用于酒店外立面、客房改造等，其实现收益已包含于酒店营业利润中，故难以单独进行核算。
关于本公司首发因从提交材料到核准时间较原预计期间延长，故相应增加了发行费用300多万元冲减资本公积的问题，以及酒店内部装修按照20年计提折旧该会计估计欠谨慎的问题，我们将在本年度年终审计时，与会计师事务所协商解决并予以披露。
2、关于兼并免税公司的项目终止问题，本公司预计在取得相关批文后三个月内，将按照有关法定程序履行变更手续并予以披露。
三、资金往来方面
1、关于与海南金海岸罗顿大酒店有限公司(以下简称“酒店公司)的资金往来问题。酒店公司在2000年5月以前为本公司的分支机构，此后变更为有限公司，为本公司的控股子公司，本公司占51%的股权。根据招股说明书，本公司首发募集资金投入酒店配套及二期工程项目资金为7231万元，后续为提高酒店盈利能力，投资和垫付了计11352.71万元用于酒店南北楼客房和餐厅改造，以及解决酒店经营活动流动资金不足。上述往来款项根据相应会计准则，在进行合并报表时均需作合并抵消，因此，未在关联方往来中单独列示。2004年4月15日，为增强酒店公司的竞争实力，优化酒店公司经营性资产的结构，本公司与酒店公司的其他股东？？？海南黄金海岸集团有限公司(以下简称“集团公司”)和海南黄金海岸综合开发有限公司(以下简称“综合开发公司”)签署协议，对酒店公司进行增资(相关决议公告详见2004年4月17日和5月19日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》)。本公司以2003年12月31日经审计的对酒店公司的债权179，757，722.00元出资，集团公司、综合开发公司分别以2003年12月31日经评估的与酒店公司经营相关的资产28，201，000.00元和144，507，400.00元出资，共同对酒店公司增资，使其注册资本由人民币30，000，000.00元增至382，466，122.00元。本公司占酒店公司的股权不变，为51%，集团公司和综合开发公司的股权比例分别为9.02%和39.98%。至此，本公司与控股子公司？？？酒店公司之间的资金往来问题已经解决。
2、2003年上半年，本公司与海南永久科技投资有限公司的两笔往来款已经归还，与上海竞法企业发展有限公司和海南易联网络技术有限公司的往来款项也已归还，且此后再无发生，没有给本公司造成任何损失。为加强资金管理，本公司将严格按照上市公司治理准则和上市规则规范运作，严格信息披露程序，加强对关联方往来的审批和管理，保证今后不再出现类似问题。
特此报告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零五年一月六日上海证券报
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