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重要内容提示
交易内容：出售我司持有的北京金伟凯医学生物技术有限公司60%股权给福州鸿宇实业
有限公司。转让价格为每股人民币6.33元，转让总价款为人民币3800万元。
本次交易不构成关联交易
完成本次交易后，公司将取得3800万元净现金流入，为企业后续发展带来更多的资金支持并可获得2900余万元的投资收益；同时还可以节省公司的所得税成本，减少税赋现金流出，从而改善公司的经营状况。
一、交易概述
华通天香集团股份有限公司(以下简称“我司”)和福州开发区鸿宇实业有限公司(以下简称“福州鸿宇”)于2004年12月29日在福州签署了关于转让我司持有的北京金伟凯医学生物技术有限公司60%股权给福州鸿宇的转让协议书。转让价格为每股人民币6.33元，转让总价款为人民币3800万元。
本次交易不构成关联交易。
华通天香集团股份有限公司董事会于2004年12月29日在上海召开会议，会议就上述转让事宜进行审议，会议应到董事9名，实到董事8名，董事范林录因出差未出席本次会议。会议以表决方式全票通过上述转让。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易的受让方为福州开发区鸿宇实业有限公司。该司注册地为福州开发区罗星路4号，法定代表人何文林，注册资本18366万元，经营范围为：电子商务、计算机软件的开发及设备维护、数据处理、智能化系统技术的研制开发、环保工程研究开发、绿化工程、电子控制系统等。截止2004年10月31日，该司总资产为310，306，667.13元，负债为85，543，047.54元，净资产为254，763，619.59元，净利润为24，361，034.25元。该司与我司及我司前十名股东在产权、资产、债权债务及人员上没有任何关联关系。
三、交易标的基本情况
本次转让系以我司持有的北京金伟凯医学生物技术有限公司60%股权为转让标的。我司于2000年以增资扩股方式获得北京金伟凯的股权。截止2004年12月15日，金伟凯60%股权的账面原值8，686，198.87元，已计提的折旧或准备为0，账面净值8，686，198.87，评估价值39，145，200.76元。转让价格为每股6.33元，总转让价款为人民币3800万元。
北京金伟凯医学生物技术有限公司注册资本1000万元，法定代表人为王爱明，注册地为北京市海淀区太平路27号军事医学科学院北房10号。金伟凯的主要股东及持股比例分别为：华通天香集团股份有限公司占60%，井侠占23%，朱望占15.3%，张军占1.7%。上述股东均放弃优先购买权。截止2003年12月31日，经福州闽都有限责任会计师事务所审计，该司总资产为39，526，348.65元，负债为8，861，310.08元，净资产为30，665，038.37元，净利润为16，979，687.18元。截止2004年9月30日，该司总资产为43，918，128.13元，负债为11，556，142.70元，净资产为32，361，985.43元，净利润为18，676，634.04元。
本次交易的标的经福州联合资产评估责任有限公司评估，该司具有从事证券业务资格，评估的基准日为2004年12月15日，评估方法为成本加成法，评估结果为：
1、评估基准日(2004年12月15日)北京金伟凯医学生物技术有限公司列入评估的资产原账面值为49，782，754.39元，评估清查调整后账面值61，865，193.98元，评估值为112，630，197.35元，评估增值50，765，003.37元。
2、评估基准日(2004年12月15日)北京金伟凯医学生物技术有限公司列入评估的负债原账面值为35，305，756.49元，评估清查调整后账面值47，388，196.08元，评估值为47，388，196.08元。
3、评估基准日(2004年12月15日)北京金伟凯医学生物技术有限公司列入评估的净资产原账面值为14，476，997.90元，评估清查调整后账面值14，476，997.90元，评估值为65，242，001.27元，评估增值50，765，003.37元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次转让协议于2004年12月29日签署，转让双方分别为华通天香集团股份有限公司(出让方)和福州开发区鸿宇实业有限公司(受让方)，转让标的为我司持有的北京金伟凯医学生物技术有限公司60%的股权。转让价格为每股6.33元，总转让价款为人民币3800元。支付方式为：1、受让方以现金方式向出让方支付股权转让款。2、受让方在2004年12月31日前向出让方支付不低于股权转让价格的50%。3、受让方在2005年2月28日前向出让方支付剩余股权转让款。
本次交易定价以福州联合资产评估责任有限公司榕联评(2004)第180号评估报告确认的净资产值6524.2万元为定价依据。我司持有该司60%股权作价3800万元转让给受让方。
五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
虽然生物制药行业目前前景乐观，公司投资北京金伟凯以来，资产也在逐渐增值，但目前国家对农业方面优惠政策支持力度更大，且公司在农业科技方面基础较好，故在投资战略上向农业科技方面倾斜更有利于公司的实际获益。恰逢此次福州开发区鸿宇实业有限公司有意涉足生物医药行业，提出的股权转让价格较合理，可以实现公司的战略投资收益并有利于配合公司的整体战略布局。该交易完成后，预计获得损益29，313，801.13元，完成本次交易后，公司将取得3800万元净现金流入，为企业后续发展带来更多的资金支持并可获得2900余万元的投资收益；同时还可以节省公司的所得税成本，减少税赋现金流出，从而改善公司的经营状况。
六、独立董事意见
基于上述原因，公司独立董事认为本次转让行为对华通天香集团股份有限公司完全有利，同意转让。
七、备查文件
1、华通天香集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
2、股权转让协议书
3、福州开发区鸿宇实业有限公司营业执照复印件
特此公告。
华通天香集团股份有限公司董事会
二零零五年一月七日上海证券报
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