天颐科技(600703)股东公布持股变动报告书

　　上市公司股票简称：天颐科技(资讯 行情 论坛)

　　股票代码：600703

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：湖北天发实业集团有限公司

　　住所：湖北省荆州市经济技术开发区三湾路68号

　　通讯地址：湖北省荆州市经济技术开发区三湾路68号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2004年11月18日

　　特别提示

　　一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准

　　三、依据《证券法》《披露办法》的规定，本持各变动报告书的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制天颐科技股份有限公司的股份

　　四、本次持股变动的生效，尚须获得中国证监会对荆州市古城国有投资有限责任公司要约收购义务的豁免及股份过户手续的办理

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　本次股权划转：指湖北天发实业集团有限公司通过股权划转的方式将所持有的天颐科技股份有限公司5429.7万国有法人股(占总股本的45.43%)划转给荆州市古城国有投资有限责任公司的行为；

　　天发集团：指湖北天发实业集团有限公司，为本次股权划转的出让方，本持股变动报告信息披露义务人；

　　受让方、古城公司：指荆州市古城国有投资有限责任公司，为本次股权划转的受让方；

　　天颐科技：指在上海证券交易所上市的天颐科技股份有限公司，证券代码为600703，为本次股权划转的目标公司；

　　中国、国家：指中华人民共和国

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况介绍

　　1、企业名称：湖北天发实业集团有限公司

　　2、注册地：湖北省荆州市经济技术开发区三湾路68号

　　3、法定代表人：龚家龙

　　4、注册资本：壹拾亿元

　　5、营业执照号码：4210001112504

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：石油液化气，石油制品，农业高新技术开发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易(经营范围中涉及法律、法规前置审批的项目仅限于集团有限公司所属成员企业经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。

　　8、经营期限：2002年7月22日至不约定期限

　　9、税务登记证号码：地税：421000620201738

　　10、通讯地址：湖北省荆州市经济技术开发区三湾路68号

　　11、联系电话：[phone]

　　二、天发集团实际控制人的有关情况介绍

　　湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的，隶属于荆州市国资局的国有大型企业，其实际控制人为荆州市国资局。天发集团的控股股东是荆州市国资局，单位性质为国有，主要业务：国有资产的管理和监督。

　　三、天发集团高管人员的基本资料

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　湖北天发实业集团有限公司除持有天颐科技股份有限公司5429.7万国有法人股(占总股本的45.43%)，另持有天发石油(资讯 行情 论坛)股份有限公司7074.83万股(占总股本的25.99%)为该公司第一大股东。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　根据荆州市人民政府办公室下发的《关于湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持有的批复》(荆政办函［2004］66号)，同意将本公司持有的天颐科技股份有限公司国有法人股持股单位变更为荆州市古城国有投资有限责任公司持有，股份划转的基本情况如下：

　　根据荆政办的《批复》，天发集团将所持有的天颐科技5429.7万国有法人股(占总股本的45.43%)无偿划转给荆州市古城国有投资有限责任公司。届时，古城公司将持有天颐科技5429.7万国有法人股(占总股本的45.43%)，成为天颐科技股份有限公司第一大股东。

　　二、本次股权划转的《协议书》

　　1、湖北天发实业集团有限公司与荆州市古城国有投资有限公司于2004年11月18日签订了《协议书》，协议主要内容为：

　　1)、协议当事人：天发集团(出让方)、古城公司(受让方)

　　2)、转让股份的数量及比例：天发集团将其所持有的5429.7万股天颐科技国有法人股全部移交给给古城公司，占天颐科技总股本的45.43%，上述国有法人股中的50%即2714.85万股已质押。

　　3)、股份性质及性质变动情况：国有法人股、划转完成以后股份性质不发生变化。

　　4)、划转价款：本次股权划转经双方协议同意，本次股权划转是由天发集团划转给古城公司，系无偿划转。

　　2、协议签订时间：

　　《协议书》签订时间：2004年11月18

　　3、本次股权划转须报送批准的部门

　　本次股权划转，须经中国证券会要约豁免并须获得国资委的批准。

　　4、本次股权划转的权利限制情况

　　截止到本报告书签署日，天发集团于2004年10月19日将所其持有的天颐科技2714.85万股(占已发行股份的22.72%)股权办理了股权质押，质押期限为一年。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　经自查，在本报告提前之日前六个月内，天发集团没有买卖天颐科技挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　信息披露义务人承诺：本报告已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人法定代表声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、确切性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节 备查文件

　　1、信息披露义务人的企业法人营业执照

　　2、荆州市人民政府办公室《关于湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持有的批复》(荆政办函［2004］66号)

　　3、天发集团与古城公司签订的《协议书》

　　特此报告。

　　湖北天发实业集团有限公司

　　二00五年元月五日

　　天颐科技股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：天颐科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称： 天颐科技

　　股票代码： 600703

　　收购人名称：荆州市古城国有投资有限责任公司

　　住址：荆州市江津西路68号

　　通讯地址：荆州市江津西路68号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　签署日期：2004年11月18日

　　收购人声明：

　　1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有关规定，就收购人协议受让天颐科技股份有限公司(以下简称“天颐科技”)45.43%股份出具本报告书；

　　2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的天颐科技股份；

　　3、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制天颐科技的股份；

　　4、本报告签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　5、本次收购须上报中国证监会审核无异议后方可进行，本次收购因涉及国有法人股转让，还须获得国资委的批准。

　　6、本次收购是根据本报告载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的从事证券资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

　　收购人、古城公司、受让方： 指 荆州市古城国有投资有限责任公司

　　收购人控股公司、荆州国资局：指 荆州市国有资产监督管理委员会

　　出让方、天发集团：指 天发实业集团有限公司

　　天颐科技： 指 天颐科技股份有限公司

　　中国证监会：指 中国证券监督管理委员会

　　本次收购、本次股份转让： 指 荆州市古城国有投资有限责任公司受让天颐科技 股份有限公司45.43%股份的行为

　　本报告： 指 天颐科技股份有限公司收购报告书

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、名称：荆州市古城国有投资有限责任公司

　　2、注册地址：荆州市江津西路68号

　　3、注册资本：贰亿伍仟伍佰壹拾柒万圆

　　4、法定代表人：刘捷

　　5、企业法人营业执照注册号：4210001113301

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经济性质：国有

　　8、经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产(股)权交易与投资，资产租赁与收购，项目投资；投资顾问及投资信息代理咨询。

　　9、经营期限：长期

　　10、股东名称：荆州市国有资产监督管理委员会

　　11、通信地址：荆州市江津西路68号

　　12、联系地址：荆州市江津西路68号

　　13、传真：[phone]

　　二、古城公司股权结构

　　古城公司系根据荆州市人民政府2004年10月12日下发的《荆州市人民政府办公室关于湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持有的批复》(荆政办函［2004］66号)，并由荆州市国有资产监督管理委员会出资25517万元于2004年11月18日注册成立。古城公司为国有责任有限公司，具有独立的法人资格，由荆州市国有资产监督管理委员会实施归口管理，董事长为法定代表人。

　　古城公司产权关系如下图所示：

　　三、古城公司高管人员介绍

　　四、收购人违法违规情况

　　收购人自成立至今没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　根据荆州市人民政府办公室2004年11月11日下发的关于市级部分企业国有资产授权市古城国有投资有限责任公司经营的批复，同意将天颐科技股份有限公司国有法人股产权划转给古城公司，占总股本的45.43%。除持有天颐科技国有法人股外，古城公司还授权持有湖北洪城通用机械股份有限公司30.78%国有股(简称“洪城股份(资讯 行情 论坛)”股票代码：600566)。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、本次股权划转的基本情况

　　荆州市古城国有投资有限责任公司限根据荆州市人民政府办公室2004年10月12日下发的荆政办［2004］66号文《关于湖北天发实业集团有限公司持有天颐科技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持有的批复》，并经湖北省人民政府办公厅于2004年10月20日关于《成立荆州市古城国有投资有限责任公司的批复》，于2004年11月18日正式成立。

　　根据荆州市人民政府的批复，古城公司为国有独资公司，具有独立的法人资格，由荆州市国有资产监督管理委员会归口管理，董事长为法人代表。本次收购完成后，收购人将持有天颐科技5429.7万股国有法人股，，占天颐科技已发行股份的45.43%，其中，国有法人股中的50%即2714.85万股已质押，成为其第一大股东，将依据所持股份行使对天颐科技的股东权利。收购人不能对天颐科技股份其他股份表决权的行使产生影响。

　　本次收购前，收购人及其关联方未持有天颐科技股份。

　　二、股份转转协议

　　(一)、股份划转协议的主要内容

　　2004年11月18日，收购人与天发实业集团有限公司签订了《协议书》，协议书的主要内容如下：

　　1、协议当事人：天发集团(出让方)、古城公司(受让方)

　　2、协议名称：《协议书》

　　3、转让股份的数量及比例：天发集团将其所持有天颐科技国有法人股5429.7万股移交给给古城公司，占天颐科技总股本的45.43%，上述国有法人股中的50%即2714.85万股已质押。

　　4、股份性质及性质变动情况：国有法人股、划转完成以后股份性质不发生变化。

　　5、划转价款：本次股权划转经双方协议同意，本次股权划转是由天发集团划转给古城公司，系无偿划转。

　　5、协议签订时间：

　　1)、《协议书》签订时间：2004年11月18日

　　6、协议生效时间及条件：

　　本协议经双方盖章并各自法定代表人或者授权代表签字之日起生效。

　　三、本次股份转让涉及的行政批准

　　天发集团所持有的天颐科技股份的性质为国有法人股，此次股份划转需经中国证券会要约豁免，并须获得国资委的批准。

　　四、本次股份划转涉及股份的权利限制

　　截止到本报告书签署日，天发集团于2004年10月19日将所其持有的天颐科技2714.85万股(占已发行股份的22.72%)股权办理了股权质押，质押期限为一年。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易上市公司股份的情况

　　一、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交报告之前六个月内没有买卖天颐科技挂牌交易股份的行为；

　　二、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖天颐科技挂牌交易股份的行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　　一、与天颐科技、天颐科技的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高与天颐科技最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易；

　　二、与天颐科技的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　收购人不存在对拟更换的天颐科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　收购人本次协议划转5429.7万股天颐科技国有法人股(占总股本的45.43%)，本次收购系无偿划转，不存在收购资金来源问题

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　本次收购完成后，古城公司将成为天颐科技第一大股东。截止本报告签署日，古城公司与天颐科技在人员、资产、财务上无任何关联关系。古城公司与天颐科技之间将保持在人员独立、资产完整、财务独立，天颐科技将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面将与收购人保持独立。截止半报告签署日，古城公司与天颐科技不存在任何关联交易。本次收购完成后，收购人与天颐科技之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第八节 其他重要事项

　　一、收购人认为：本报告已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人的法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：荆州市古城国有投资有限责任公司

　　法定代表人：刘捷

　　签署日期：2004年11月18日

　　第九节 备查文件

　　一、收购人工商营业执照

　　二、荆州市人民政府关于本次股份划转的批准文件；

　　三、湖北省人民政府关于本次股份划转的批准文件；

　　四、收购人与天发实业集团有限公司签订的《协议书》；

　　五、上述备查文件的备置地点

　　1、天颐科技：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号

　　2、上海证券交易所

　　特此报告。

　　天颐科技股份有限公司

　　二00五年元月五日上海证券报