天香集团(600225)落实限期整改措施的公告

　　我司于2004年12月10日收到中国证监会上海监管局沪证监公司字[2004]102号《限期整改通知书》，公司董事会及经营管理层对文中所提及的问题非常重视。随后公司经营班子立即就此问题展开专题会议讨论，提出并布置了相关整改措施，报董事会审议批准如下：

　　一、福清市天香畜牧养殖发展有限公司(三山畜牧场)注册资本为2000万元，其中你公司出资1900万元，福建天香绿色食品有限公司出资100万元(系你公司控股子公司)。但200 3年你公司仍按分公司汇入母公司报表，不符合财政部关于合并报表范围有关规定的要求。

　　整改措施：三山畜牧场在其成立后一直以我司分公司的形式管理，其管理层人员均由集团委派，而非以独立法人的形式进行管理。其所需资金由集团划拨，实现利润全部上交集团。因畜牧场开展业务，争取相关部门支持的需要，我司又在三山畜牧场的基础上注册了福清市天香畜牧养殖发展有限公司。该司注册资本2000万元，其中集团投资1900万元，占总股本的95%；福建绿色食品有限公司出资100万元(该司系我司间接持股80%的子公司)，占5%。我司实际直接和间接控股福清市天香畜牧养殖发展有限公司98.6%股份，但其实际上是以分公司形式进行管理，在会计核算上我司一直将三山畜牧场作为分公司纳入母公司会计报表。从实质上讲，这样做虽无不妥，但确实违背了相关会计制度的规定。经集团经营班子研究，决定责成我司福建管理总部在与当地政府工商、税务等相关部门和金融机构充分协调的基础上，争取注销福清市天香畜牧养殖发展有限公司，将三山畜牧场规范的按分公司方式运作和核算。若不能取得相关部门谅解，则将其规范为我司子公司运作，并健全管理架构，规范会计核算。我司承诺上述工作将于4月30日前整改完毕。

　　二、北京天香胜利生物技术有限公司(系你公司控股子公司)对福州福贝斯医疗器械开发有限公司的投资收益应按出资日期，从2002年9月开始计算。对福州福贝斯医疗器械开发有限公司2002年1-8月实现的净利润，根据财政部关于投资核算的有关规定，不应确认投资收益。

　　整改措施：关于福州福贝斯公司投资收益确认期间不符合财政部相关规定的问题，我司同意按上海证监局指示对2002年度财务指标进行追溯调整，调整结果将随同2004年度财务报告作为会计差错更正披露。

　　三、你公司在上市募集资金的使用上存在未经批准挪用部分募集资金和募集资金的使用情况披露不实等问题。(1)油脂技改项目，该项目主体部分因技术等原因，尚未投入使用。(2)上海天广生物医药项目，该项目仅有少部分资金用于2001年变更投向时承诺的项目，大部分转投了其他项目。(3)北京天香生物工程项目，该项目现亦转投了其他项目。其中，作为项目主体的北京天香胜利生物技术有限公司，2002年对福州福贝斯医疗器械开发有限公司的投资，以及2003年转让该笔投资的行为，未履行相应的批准程序，也未及时进行信息披露。(4)北京预防医学生物科技园区项目，实际进度与披露的信息不一致。

　　整改措施：关于募集资金使用上存在的问题答复如下：

　　1、油脂技改项目。油脂技改项目我司已按公告的金额全部投入，目前主体部分因技术等原因尚未正式投入使用。我司目前正在抓紧收尾工作，预计正式投入使用尚需400余万元资金，该部分资金我司将以自有资金投入。目前大部分工作已进行完毕，后续消防、排水、排污、锅炉房项目、环保、电力增容、设备安装扫尾等工作预计在2005年4月末完成。

　　2、北京预防医学科技园项目，目前已支付土地款7000万元，仅此项已超过6800万元的募集资金投向金额，项目工程目前正在顺利进行中。

　　3、北京天香胜利生物技术有限公司和上海天广生物医药科技发展有限公司募集资金使用情况我司已于今年七月份在报上海证监局的《募集资金使用情况说明》中进行了阐述，现重述如下：

　　根据我司2001年1月17日《关于变更募股资金投向的说明》，投资2065万元和上海瑞金医院合作设立上海天广生物医药有限责任公司，投资内容包括：完成GM P厂房装修、生产设备购置及安装；省内外种植基地建设；配套流动资金等，在基本完成 AV创伤膏项目后，该司认为，单纯就一个项目设立达到GMP标准的医药生产企业在经济上不尽合理，同时，阿德福韦脂项目属新一代抗乙肝新药品种，市场前景广阔，故集中资金力量和上海瑞广生化科技开发有限公司合作进入阿德福韦脂项目的研发，该司即将部分募集资金转投阿德福韦脂项目；北京天香胜利生物技术有限公司亦投资该项目。该项目原计划在2004年7月1日前完成五期临床实验，在2005年4月30日之前取得国家药品监督管理局颁发的“研究药物一类新药证书”，但在2003年由于SARS的影响，在北京协和医院的临床实验陷入停顿，2003年底又恢复临床实验，目前已进入三期临床阶段。该项目此前已被国家药品监督管理局受理为新化学药品第一类，并取得了中国国家知识产权局研究药物的发明专利。该项目到进入生产阶段还需投资5000万元。

　　4、关于信息披露问题。

　　2002年初，福州福贝斯医疗器械开发有限公司(以下简称“福贝斯”)即开始与我司接触协商收购事宜，经当时经营班子会议讨论通过后，由我司控股子公司北京天香胜利生物技术有限公司(以下简称“天香胜利”)对其以增资扩股方式进行收购。虽然当时福贝斯注册资本为1000万元，因我司直接控股天香胜利80%股份，间接控股10%股份，实际我司控股福贝斯比例为82.88%，折合出资额为828.8万元，未达到当时信息披露标准，故当时未予以披露，但在2002年度报告中已将该事件陈述。

　　2003年11月，天香胜利将其持有福贝斯的股权按账面净资产进行转让，交易金额900万元。按《股票上市规则》已达到了信息披露标准，但由于该转让金额与原出资额差异不大，经营层一时疏忽导致该转让行为当时未及时披露。虽然，2003年年度报告中公司补充披露了上述转让事宜，但此事反映了公司管理层对交易所的相关规则敏感度不够，学习不彻底，公司在此方面管理有待进一步加强。今后，公司将加强与交易所的沟通工作，落实董事会秘书的知情权。

　　四、三山畜牧场和天香油脂厂在销售的内部控制制度上存在缺陷，货款回笼存在风险。截止2003年底，三山畜牧场应收账款余额为2202万元，其中2-3年为933万元，绝大部分为应收个人的款项；截止2004年6月，天香油脂厂应收帐款余额为3234万元，其中2年以上1410万元，2-3年的坏帐准备计提比例仅为10%。

　　整改措施：关于三山畜牧场和天香油脂厂应收账款事项，在我司前几年的管理中，因种种原因出现了赊销的情况，加之管理不严，致使应收账款长期未能收回，经上海证监局指出后，我司极为重视，采取了以下措施。

　　(1)加强对三山畜牧场的销售和货款结算管理，公司进一步完善了销售管理制度，形成了三重制约机制，以防止今后增加新的非正常应收款项。

　　(2)成立清欠小组，由福建管理总部资产管理部牵头，抽调审计部、法律顾问和企业相关人员，组成清欠小组，逐单位逐人逐笔落实应收款项，争取在2005年上半年完成1年以上账款的清欠工作，并根据清欠结果进行相应处理。

　　通过本次检查，我司确实发现并认识到在经营管理和信息披露工作中存在一定问题，今后我司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，规范经营，及时、准确、完整的履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　华通天香集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　二零零四年十二月上海证券报